一、以抱犊崮山区为中心

1939年9月1日凌晨，法西斯德国向波兰发动突然袭击。英国和法国于9月2日对德宣战，第二次世界大战全面开始了。

18集团军总部指示：山东泰西山区范围甚小，115师主力应转到津浦路以东，泗（水）、费（县）、临（沂）两侧广大山区活动。于是，686团于9月，师指挥所于10月，进到鲁南抱犊崮地区，与先行一步到达的，由参谋处长王秉璋、政治部副主任黄励率领的师直机关会合。

1940年1月下旬，中央指示，“发展武装，建立根据地”为一切工作的中心。今后一年内，山东应发展武装（包括游击队）到十五万人。据此，陈、罗首长提出创建一抱犊崮山区为中心的根据地活动。

当时我的任务是迅速布置侦察了解抱犊崮山区周围的敌、顽、友三方势力的历史、现状和当前动态，特别是敌伪和顽固势力的现状和动态。我们的基本手段是在敌伪占领城市和交通干线个据点内，及其他个侦察对象内部，建立秘密情报员及联络点，在整个地区形成四通八达的情报网。不论敌人哪个方面有什么新动向，特别是向我进攻侵犯的动向，保证及时发现，及时分析判断，及时报告师首长及通报有关部队。

1940年3月，中央军委致电陈光、罗荣桓，其大意是：“确占华北”为日寇之已定方针，敌之扫荡使我部队困难增多。国民党政策是把我封锁在敌后方与敌拼消耗。因此战略部署我们有下列意见：（1）在北线，即冀中、冀察晋等地区的主要方针是坚持斗争，而不是扩大部队，因部队扩大，给养、枪支均无着，反而使坚持斗争发生困难。（2）在南线，即晋东南、冀南、山东地区，除山东外，很大的扩展的困难的。115师344旅为主即新编第2旅编出的黄克诚纵队与苏鲁豫支队应立即南下，转往华中，支援新四军的斗争。（3）华中是国共必争之地，蒋介石梦想新四军调到黄河以北，将我送到敌人手上，困死、饿死。我决不能上他的当。

当时鲁南地区敌、顽、友三方力量的斗争犬牙交错，极为复杂，各方力量互相夺兵、粮和地盘。交通干线、重要城镇均被日伪控制。临沂、费县之线以西地区为东北军第57军112师霍守义部盘踞。（1939年4月，于学忠率东北军57、51军及大土匪刘桂堂部队进入鲁南、鲁中地区，建立苏鲁战区，于学忠为司令长官。）靠近抱犊崮附近地区为万春圃、孔照同等地方抗日进步力量掌握。津浦线邹县、藤县以东地区为亲日反共顽固派申宪五等部割据。其他各地，旧政权的区长、乡长各自拉起数量不等的武装，占山为王，这一部分人为数最多。他们是地头蛇，是唯势力论，谁势力大就靠近谁，有的靠日伪，有的靠顽固反共派，有的也同八路军拉关系。其目的是为了保持他们的武装，保持他们的地盘，保持他们“司令多如牛毛”的官位，保持他们压迫剥削黎民百姓的反动势力。

我们抗日统战政策是：（1）团结援助进步力量，对于万春圃、孔照同等部实行联合抗日；（2）争取中间力量，对于东北军霍守义部，我们采取互不侵犯，互通情报，保持联系的原则；（3）分化打击亲日反共顽固派，对于申宪五、孙鹤龄及其他反动地方实力派的反共亲日活动进行坚决的打击；（4）积极发展巩固自己力量，创造和扩大抗日根据地。

实践证明，上述方针和政策是完全正确的，受到了很好的效果。

我军进到鲁南后，先是向南发展，即向陇海路北之郯城、台儿庄之间地区发展，那里冰缘、粮源充足，又便于同苏北新四军打通联系。同时，那个地区在1938年国民党军队和日寇在台儿庄会战时，散失不少武装弹药在民间，可以为我搜集利用。但那一带是平原，对日寇陇海交通干线和徐州地区，威胁极大，所以敌人特别重视与我争夺。不久便由我占领区变为游击区。铁道游击队和运河支队始终坚持在枣庄、台儿庄地区进行游击活动，保持路东和湖西的交通联系。

以后我们主要力量向北发展，即向费县、邹县之间广大山区发展，那里日伪力量比较薄弱，但亲日反共顽固派的力量相当强大。

1940年2月份，我686团歼灭了亲日反共的临、郯、费、滕四县伪剿匪司令孙鹤龄部，解放了白彦地区。3月份先后三次粉碎日伪重占白彦企图。4月份粉碎了日伪八千人对抱犊崮地区的扫荡，开展了梁邱、白彦、城前以南广大地区的群众工作。

8月中央指示，山东分局、山东纵队、115师住地应靠拢，以分局会议为核心，实行山东党政军的统一领导，山东纵队归115师指挥，配合作战。因此师首长决定我军继续向费县、平邑、泗水、临滋公路以南地区发展，开拓和巩固鲁南与沂蒙山区的联系。686团、苏鲁支队、师特务团主力等部向邹县、平邑之间地区发展。不久，陈士榘支队有晋西开来山东归建，到达费县以北地区后，令其暂在费背开展工作。

陶峪、费县、平邑之间有一块重要地区，即天宝山地区。天宝山并不太高，在东西两端的高地上，当地村民利用悬崖峭壁的有利地形，个修筑一座石寨。凡人可攀登的地段，用大块石头垒起围墙。凡人不可攀登的地段，则只垒设观察瞭望小石屋。在寨内有少数住房和屯积粮弹饮水的设备，并在寨内准备了成堆的大小石块。东端山寨名为天宝山石寨，西端山寨称为南大顶石寨。天宝山石寨四面大部分地段是高百米以上的悬崖峭壁，只有西面和东面一小段是六十度以上的陡坡。而南大顶石寨更是东南西北几乎全部是悬崖峭壁，只有东面有一小段陡坡为上下的道路。形象的说，就似一把翻扣的铁勺，东面的道路是铁勺的把子。这两个山寨据说已有很久的历史，过去是为“保境安民”，防止土匪乱兵的抢劫，不断加强而成的。

在天宝山北面山脚下，有一个稍大的村庄，名为新庄。天宝山的乡长廉德三就是这个村庄的人，他年龄约四十出头，没有文化，家庭为富裕中农。过去不仅抵抗土匪乱兵很勇敢，甚至对乱收苛捐杂税的官方人员也敢不客气，所以他在天宝山地区有一定威信。这个山区有两条谷地，除粮食作物外，还出产梨和金银花，比抱犊崮附近村庄稍微富裕一点。

在我军未到达前，东北军曾想控制这个山区，但被拒绝，只允许派一个联络组住在新庄。因此廉德三既同地方（费县西北一个伪军据点）汉奸据点有秘密联系，有与东北军有公开的联系。伪军不向他摊派粮草，东北军也不向他摊派粮草，三方和平相处，矛盾不大。