七、改编与收编之争
张冲所带来的谈判方案是否都与蒋介石一一商量过，似颇可怀疑。因为，就在国共两党正准备就各项问题达成具体妥协之际，蒋介石却左思右想，“夜不能寐”。考虑到“目前最大问题为对共党之处置能否得当”，蒋明显地希望能够乘此时机一劳永逸地解决问题。由于对国民党来说，共产党最大的威胁在于其掌握着自己的军队，因此蒋考虑来考虑去，最终决定不惜拖延谈判，也要设法剥夺共产党的军事指挥权。用蒋自己的说法来说就是：“只可收编其部队，决不许其成立军部或总指挥部，但于其高级将领与编余人员，当尽量予以安置也。”[111]
蒋介石的这种担心，实际上也是国民党许多人的担心。只是他们更多地还是从政治上考虑问题，希望能够通过协议，使共产党彻底臣服输诚，不致再起“扰乱”。因此，眼看协议将成，蒋又指示编后军队中须加派副佐人员，包括政训人员，顾祝同特别是贺衷寒等人自然也难免想要插上一手，把协议修改得更加符合蒋的愿望。
3月8日，周恩来、叶剑英与顾祝同、张冲、贺衷寒会谈。周将一月来之谈判结果形成了文字，准备通过电报报告给蒋。这一文件的主要内容如下：
〈甲〉政治问题：
（一）中国共产党承认服从三民主义的国家及国民党在中国的领导地位，彻底取消暴动政策及没收地主土地政策，停止赤化运动，要求国民政府分批释放共产党，容许共产党在适当期内公开。
（二）取消苏维埃政府及其制度，现红军驻在地区改为陕甘宁行政区，执行中央统一法令与民选制度，其行政人员经民选推荐，请中央任命，行政经费请由行政院及省政府规定之。
（三）红军取消，改编为国民革命军，服从中央军事委员会及蒋委员长之统一指挥，其编制、人员、给养及补充，统照国军同等待遇，其各级人员由其自己推选，呈请军委会任命，政训工作由中央派人联络。
（四）政治方面，请求参加国民大会。
（五）军事方面，请求参加国防会议。
〈乙〉改编问题：
（一）改编现有红军中之最精壮者为三个国防师，计六旅十二团，步兵团及其他直属之工炮通信辎重等部队。
（二）在三个国防师之上，设某路军总指挥部，其直属队为特务营工兵营等。
（三）红军原有之骑兵三个团及一个骑兵连，共约一千四五百人马，拟编骑兵一个团。
（四）改编后的经费、给养补充，统照国军同样待遇。
〈丙〉善后问题：（略）[112]
对于周恩来形成的这一协议的文字，贺衷寒最不满意。贺这时有一秘密报告给蒋，详细地说明了他对解决西北共产党问题的基本设想。其报告称：“赤匪年来穷凶极恶，深为国人所厌弃，现因日暮途穷改变其杀人放火之办法，以求达其阳为效顺阴实待机之目的。今虽钧座本宽仁之大德及予人为善之至意，予以怀柔收抚，后患实最堪顾虑。盖此辈野性已深，难保其从此即能驯顺。今后处理拟请：一、将悔之部队指定驻在国军行动及配备上最有利之地区；二、此种地区之行政人员务由中央遴选，万恳勿准其用民选推荐之办法，使其政治上负责之人员与部队绝缘，而可有监督整理，使日就范之一线希望。若任其自成风气，则不但有破坏国家政令之倾向，且必难免有死灰复燃之后患。三、此种地区之地方团队必须由政府选择干员前往训练，万勿准其编组变相之队伍；四、改编各师之经费人事必须直接中央，万勿准其由指挥机关代领转发，致任其形成一牢不可破之集团恶势力；五、改编后部队之干部必须由中央军校分期调集训练，再行派遣，其现在所办之军政学校及鲁迅大学必须令其即行停办，将所有员生分别考送军校予以训练或编为改编各部之军士队（据周叶二君谈此辈员生程度极低）；六、政工人员必须将其现有者分期调出或同时调出，予以考核训练，再行与新派人员一同回部工作；七、各地共匪之活动仍须严厉制裁，以杜其伺机为乱之阴谋，而其畏威怀德之心理；八、对输诚自新分子仍须加以组织训练，以范围其思想，笼罩其精神，监视其行动，同时并设法予以适当之安置，务绝其恶化之倾向而免养痈之恶果。”[113]
从这样一种心态出发，贺衷寒自然要对周恩来的文字大加删改，使之具有他所希望的收编的性质了。经过贺衷寒修改后的条文主要内容如下：
（一）中国共产党今后服从三民主义的国家及中国国民党的领导，彻底取消暴动政策及没收地主土地政策，停止赤化运动，请求国民政府分批释放共产党，容许其在适当期内公开各节，可面报领袖候核。
（二）取消苏维埃政府及其制度，改编军队，指定现在之地区，遵照地方行政区之规划，执行中央统一政令，其行政人员得由地方及中央任命。
（三）取消红军，改编为国军三个师（编制如附表，一四二四人），服从军委会及蒋委员长一切命令。
（子）各级军政人员第一步得由部队长保荐呈请军委会任命；
（丑）各级副佐人员由中央改编后逐渐派遣；
（寅）政工工作由中央召集原有政工人员加以训练，与新派人员一同回部队工作；
（卯）现有骑兵改编问题及设指挥部一节，候请示后再定。
（四）请求参加国民大会及国防会议，由中央决定后通知。
（五）部队改编后应积极整理，以备国防上需要及随时调动至前线参加作战。
（六）各事接洽妥善，望将中国只能实行三民主义而不能实行共产主义之真谛宣告国人。[114]
国民党方面态度的反复使周恩来深感不满，依照新的条文，不仅苏区将被一分为三，民选制度不能提，就是军队指挥、人员任用等，中共也失去自主，编制也被压至三万，这无论如何难以让共产党人接受，甚至张冲也觉“太不够格”，一再劝顾祝同不要太苛刻，顾自然强调责任在贺衷寒，但他其实也同样希望行政区按省划分，指挥机关只能设临时的，副佐及政训人员一定要派。再加上蒋10日有电令“彼方如允减为十二个团，分为三个师则可照编，但不可准其三个师以上成立一军部或指挥部之总机关。此万不可能”[115]，顾对军队指挥权问题也无可奈何。对于这种情况，共产党人特别是军事领导人完全没有思想准备，因而不能不感到愤慨。为此，中共中央召集了专门会议，决定要求周恩来采取强硬立场。中共中央电称：“贺顾所改各点，太不成话，其企图在于欲使我党放弃独立性，而成资产阶级政党之附属品。”“彼方所提如：一、划去民选，二、分裂苏区，三、派遣副佐人员，四、取消政治工作人员，五、缩小红军至二万余人，六、地方部队由行营决定，七、改要求为请求，八、服从一切命令，九、置西路军不提等，均须严拒，申明无从接受。我们的最后限度：一、三个国防师组成某路军领导不变，副佐不派，学校必须办完本期，政工人员不变，每师人数一万五千余，编制表自定，服从国防调动，西路军立即停战；二、苏区完整，坚持民选，地方部队不能少于九千人。”同时，“抗战准备”、“民主制度”、“改善民生”、“释放政治犯”、“民意的国民大会”等，“必须与苏区问题同时解决”。中共中央的电报还主张停止西安谈判，“要求见蒋解决”。[116]13日，中共中央再度经周恩来转电张冲：“顾贺提案完全不能接受，因其带有侮辱性，已经引起我方干部极大愤慨”，“周提十五条，关于国民党方面，我们认为不满意，关于共产党方面，亦当须部分修正”，“故谈判须重新作起，两星期内周回延开会”。
14日早，周恩来得到中共中央来电，直接抄送顾祝同和张冲，并准备立即返延。中共中央此举顿时使西安的气氛紧张起来。顾祝同不得不请张冲转告周恩来，称“此事实为贺（衷寒）所弄坏”，要张冲根据原案再谈，张冲也来向周恩来说明贺案作废，但周恩来根据中共中央关于应停止西安谈判的指示明确加以拒绝。周恩来称：“贺案作废固好，原案作基础我方仍有意见”，如每个国防师人数至少一万二千，骑兵要求一个团，地方武装人数亦应有规定，河西问题须有办法，等等，这些均须回延讨论。[117]
16日，周恩来返回延安。之后，于19日携中共中央已经草拟好的谈判条件回到西安。20日，周恩来将该文件示以张冲，它明显地增加了对国民党方面的要求，并提出了较过去要强硬的条件。它要求国民党保证：
一、实现和平统一团结御侮的方针，全国停止“剿共”。
二、实现民权，释放政治犯，在全国各地分批释放共产党员，不再拘捕共产党员，容许共产党在适当时期公开。
三、修改国民大会组织法及选举法，使各党各派、各民众职业团体、各武装部队均能选派代表参加，以制定民主的宪法。
四、修改国防会议条例，使国防会议成为准备与指导对日抗战的权力机关，使共产党亦能参加。
五、实行准备对日抗战工作及改善人民生活的具体方案。
并且在继续承认“拥护三民主义及国民党在中国的领导地位”；“取消暴动政策及没收地主土地政策，停止赤化运动”；“取消苏维埃政府及其制度，现在红军驻在地区改为陕甘宁边区，执行中央统一法令与民主制度，其行政人员，由地方推荐，中央任命”；“取消红军名义，改编为国民革命军，服从中央军委会及蒋委员长之统一指挥……其编制人员给养及补充，统照国军同样待遇，其各级军政人员由部队长官推荐，呈请中央军事委员会任命”的前提下，坚持要求将“红军中之最精壮者，为三个国防师，计六旅十二团，及其他直属之骑兵、炮兵、工兵、通信、辎重等部队，在三个师上设某路军总部”。声明“红军改编后之总人数，不少于四万三千人”。而且“原苏区地方部队改编为地方民团及行政区的保安队，编余的精壮人员改为徒手工兵队，担任修路工程，老弱残废由中央给资安置，红军学校俟办完本期后结束。红军中的医院工厂保留”。[118]
对于中共中央的这一新方案，张冲自然感到有些难以接受，为了便于使周恩来面见蒋介石起见，张冲劝周不必把新方案全文拿给顾祝同看，以免因顾祝同不满而走不脱。因此，当日见顾祝同，周恩来只是反复强调河西问题，对这一新方案只概括为如下五点告之，即：
（一）陕甘宁行政区可改为边区，民选改为地方推荐。
（二）红军改编后人数须见蒋后定。
（三）总部目前不能提临时的。
（四）派副佐人员目前甚困难。
（五）政训人员只能谈到联络。[119]
其实，张冲这时的担心多少有些多余。因为蒋介石这时也急于想要根本解决共产党问题，因此特别电约周恩来3月22至25日间赴沪相晤。顾祝同即使对中共新方案有所不满，也未必会加留难。[120]
根据蒋电，周恩来22日与张冲同机飞往上海，并很快转赴杭州。24日，周恩来先将中共对修改国民大会组织法和选举法的意见以信函的方式递交蒋介石。25日，周得以再晤宋美龄，又向后者提交了带去的中共十五条书面意见。26日，周恩来面见了蒋介石。据周事后报告称，他一上来就声明：中共愿意“拥护蒋委员长及国民党，一、领导全民族的抗日，保证领土主权完整，达到民族独立和解放；二、实现国内和平统一、民主自由，达到民权主义为成功；三、改善人民生活，发展国民经济，达到民生的幸福”。同时强调：“一、中共非投降，红军非改编，而是为民族国家利益愿意拥护蒋委员长的统一领导和指挥，这种合作立场完全是诚意的、互信的，愿意坚持到底的；二、中共这种大的改变，必须给以解释的机会与时间，并望谅解其困难”，因此有些问题必须声明和解决，如：（一）苏区改成边区（十八县）；（二）红军改编三个师后，人数请容许在四万人以上；（三）请设立指挥总部；（四）中央军政人员只任联络；（五）学校办完这一期；（六）增加红军防地。“三、以后一切都预力求就成一片，向心的而非离心的，并愿以拥护统一及抗日之精神影响各省。”
蒋介石当即答复说：这些小节不成问题，即使未谈好，也不会再打。国民大会、国防会议，几个月后可以参加。行政区可以是整个的，惟为应付各方，须由中共推一南京方面的人充当正的，副的以下均归中共。军队可以成立四万余人三个师及考虑设总的指挥部。接济粮食等等，均可告顾祝同解决。他决不会派人破坏，只是联络而已。蒋介石特别谈到过去的两党合作，称过去合作的失败双方均应检讨，要保证永久合作，就要不只图目前，而且要计及将来。中共有民族意识和革命精神，是新生力量，几个月来的和平运动影响很好，只要坚守新政策，必能达到成功。但他要求中共不要宣传什么国共合作，主要是与他个人合作，他希望中共这次改变政策，能够说话算数，做到与他永久合作。他特别突出强调了纲领与领袖两个问题，特别是共产党组织与蒋介石个人和与共产国际的关系，以及如何服从他个人权威的问题，要求中共中央商量出具体办法，然后再派周恩来出来见他。[121]据蒋自己所记，他当天谈话中最核心的问题其实只是后面这个问题，即“要求共党改正组织，决定政策，并承认谁为领导者”。[122]