睡前消息223期：阿德尔森在澳门打败何鸿燊，2020年《证券法》中的诉讼代表人制度威力大

2021年1月15日睡前消息文字版第223期

【睡前消息223】特朗普背后的“赌王”，靠历史经验打败澳门何家

大家好，2021年1月15日星期五，欢迎收看223期睡前消息，请静静介绍新闻。

特朗普背后的“赌王”，靠历史经验打败澳门何家

1月11日美国传奇“赌王”谢尔登阿德尔森去世，他是拉斯维加斯的金沙集团CEO，资产350亿美元，多年以来一直为共和党捐款，一般估计去年花费了5000万美元帮特朗普竞选。阿德尔森的金沙集团是澳门赌博业的冠军，甚至压倒了传统的赌王何鸿燊家族。特朗普阵营的竞选资金有相当一部分是阿德尔森从澳门赚的钱，那他是怎么占据了澳门赌博市场的呢？

阿德尔森对美国和全世界的博彩业都是一个颠覆者，他准确的把握了当代中产阶级的心理，擅长利用中小资产阶级的心理弱点，推出了最能掏空当代人的赌博产品，所以能够打败守旧的传统赌博企业。

我先简要回顾一下阿德尔森的生平。他的父母是犹太移民，父亲来自于东欧的立陶宛，母亲来自于威尔士。1933年阿德尔森在波士顿出生的时候父母都很穷，为了赚钱阿德尔森从小就开始经商，一开始是卖报纸，后来他买了自动售货机放到加油站替自己赚钱。等到高中毕业以后，他先是销售化学喷雾剂，然后逐步进入了金融业，在金融刊物上卖广告。后来他又开始在银行和初创企业之间当中介，赚到一点资本以后，他转入了房地产业，造公寓。

1979年阿德尔森转向会展业，创办了世界计算机博览会comdex，这是80年代和90年代计算机行业最重要、规模最大的展会。1995年他把comdex卖给了日本软银集团也就是孙正义，拿到了8.62亿美元。然后他去拉斯维加斯开了威尼斯赌场。

这个时候拉斯维加斯已经是赌城了，阿德尔森希望做一点和别人不一样的事情。他做过地产行业和会展行业，这些经验都用来给赌场提升档次。当时拉斯维加斯的其他酒店都努力配合赌博的主业，各项服务都非常简单，甚至连酒店房间都要保持在最小限度，鼓励客人把尽可能多的时间花在赌场。

阿德尔森的思路正好和他们相反，他在拉斯维加斯投入了15亿美元，先修了豪华度假酒店和会议中心，酒店的房间里都变成了豪华套房，房间里还有迷你酒吧和大屏幕电视，提供各种的奢侈享受，甚至他还在沙漠里仿造了威尼斯的水上景观，这些基础设施都做完，然后他才开了赌场。

这种赌场迎合了中产阶级的需求，喜欢赌博的人可以找到合适的理由带全家去拉斯维加斯，这个理由既是给家人的，也可以用来安慰自己的潜意识，所以赌场的业务火爆。另外很多对赌场兴趣一般的人也会被赌城的各种设施吸引过来，尝试一下小额赌博。

事实证明阿德尔森的判断是对的，现在拉斯维加斯赌城绝大多数企业都学了他的做法。阿德尔森当然想把自己成功的商业模式推广到其他国家，正好1999年澳门回归，澳门特区政府也想打破原来赌王何鸿燊的垄断，要放开博彩行业，向全世界公开拍卖赌博执照，阿德尔森就坐着轮椅来到了中国。

何家在澳门关系很深，阿德尔森用了黑白两道的手段，还找了香港商人当中介，答应了几千万美元的中介费，才拿到这张牌照。拿到牌照以后，阿德尔森发现自己还是被黑了，澳门批给他的土地还在海平面之下，需要他自己填海开发。

阿德尔森没有抱怨，承诺自己愿意填海开发，但前提是澳门政府要给他一个临时的落脚点，先建一个临时的赌场，这和当年葡萄牙人找明朝政府要澳门是一样的套路。这块临时的落脚点就是金沙大酒店，奢华程度压倒了当时澳门所有的服务设施。2004年开业当天有3.5万人来玩，自动扶梯都挤坏了，10个小时之内营业额就突破了1000万澳门元。

接下来一个月金沙赌场每张赌桌每天要赚5万澳门元，半年以内就拿到了澳门35%的散客市场，七个月以后阿德尔森就收回了全部投资，之后到了2007年阿德尔森才到填海的地方修了威尼斯酒店。阿德尔森在澳门博彩业的分量越来越大。

2018年何鸿燊家族的澳博公司利润是347亿澳门元，吕志和的银河娱乐484亿澳门元，阿德尔森的金沙中国公司赚了550亿澳门元，他已经是新的澳门赌王了，所以有足够的钱去支持特朗普。

何鸿燊家族在港澳地区经营了上百年，为什么会输给阿德尔森呢？

何鸿燊的赌场带有很浓厚的旧时代色彩，比如说葡京赌场分为大厅和贵宾厅两块，只有大富豪才有资格去贵宾套房，普通顾客只能在乌烟瘴气的大厅里面玩。这迎合的是旧中国两极分化的社会形态，现代社会小资产阶级和中产阶级在这里找不到自己的定位。

阿德尔森已经在美国验证了自己的成功模式，认定现代社会的中产阶级才是主要的利润来源，普通人虽然没多少钱，但也不会让赌场亏钱。所以他到了澳门以后，最主要的卖点就是给普通人提供用户体验，除了精美的食物和歌舞表演之外，他当时还做出了一个非常有广告效应的承诺，只要投注1万港币以上，就可以免费使用金沙集团的私人飞机和高级轿车。

最体现阿德尔森经营特色的赌博方式就是平民化的老虎机，他相信大客户并不是唯一的利润来源，只要客流量足够多，老虎机也是印钞机。金沙赌场开业的时候一共设置了405部老虎机，超过了澳门其他赌场之和。这些老虎机看着不起眼，但利润率是百家乐的10倍，2006年金沙赌场就增加到了1200台老虎机。

2005年他还第一次在澳门赌场画出了无烟区和吸烟区，吸引内地的游客全家来玩。

这些针对中产家庭不断降低赌博门槛的做法，给金沙赌场带来了最大的客流量。

另外，阿德尔森并不拒绝使用本土化经验。为了照顾中国人的观感，他找风水师给自己的建筑提意见，增加了一个圆形塔状的酒店，还画上了龙和长城。为了照顾中国人的饮食习惯，他给客人提供瓶装水和加了牛奶的热茶。他给中介的打赏是其他赌场的几倍，只要赌客的消费毛利润达到10万澳门元，他就分给中介1200到3000元。在何家学会这套中西结合的玩法之前，阿德尔森已经占到了最大的一块市场份额。

总结一下阿德尔森的澳门经验，就是尊重马克思主义，相信经济基础决定上层建筑，相信类似的社会结构会产生类似的消费文化。美国形成中产社会比中国要早，所以在中国进入快速工业化阶段的时候，也可以拿同样的赌博套路来赚中国人的钱，打败旧时代的何家赌场。

现在阿德尔森死了，特朗普倒了，澳门赌博业也被疫情打掉了80%的营业额，接下来几十年他的接班人要和网游氪金去竞争，这是美国人也没有经历过的商业阶段，金沙集团赚钱恐怕没有那么轻松了。

接下来是财经新闻事件，让魏峰会计来讲讲最新的省钱经验。

2020年《证券法》中的诉讼代表人制度威力大

去年最后一天，12月31号全国首例公募债券欺诈发行案一审宣判：

判决首先要求五洋建设集团赔偿投资人债务本息。欠债还钱，这是情理之中的要求。其次，五洋建设实控人陈志樟、德邦证券公司、大信会计事务所要按债务本息承担连带责任。最后大公评级公司承担10%责任，锦城律师事务所承担5%责任。

本案打破了类似金融案件的各种惯例，是一起要载入中国金融司法史的案件。这起案件之所以重要，首先是因为它根据新《证券法》适用了诉讼代表人制度。所谓诉讼人代表制度，就是第91期睡前消息节目呼吁的集体诉讼制，是保护中小投资者最有力的法律武器。现在终于看到了第一个生效的实例，虽然还只限制在《证券法》覆盖范围，但也是历史性突破。

从判决结果看，除了五洋建设和它的实控轮外，所有中介机构也全面败诉，承担连带赔偿责任，完全打破了以往轻罚中介机构的惯例，所以有人说是“核弹机”冲击。虽然中国不是叛立法国家，但司法机关会尽量避免叛例相互冲突。这次中介机构要一起负责还钱，对将来同类案件对未来的市场规则都必然产生颠覆性影响。

我们先来回顾一下五洋债案的前因后果。2015年五洋建设集团在上海证交所发行了两期公募债券共13.6亿元。《证券法》规定，只有盈利企业才能发行公募债券，并且募集资金要专款专用，不经多数债券持有人同意，不得改变用途。

债券发行的时候，五洋建设的财报数据相当不错，连年盈利债务率也不高，评级机构给了他2a的信用等级，看上去是比较安全的投资对象。但发完债券后不久，2016年五洋建设就爆出了挪用筹集资金的丑闻，现金储备在一年里减少了80%。市场开始传说五洋建设的财务数据是伪造的，实际上负载累累，资金链随时可能断裂。两年后，2017年8月传闻成真，“五洋债”宣布违约。

2018年证监会开出了历史上第一张债券欺诈发行罚单，重罚五洋建设4000多万元。实控人陈志樟终身市场禁入，罚单明确认定五洋建设发行债券的资格是靠财务造假骗到的。因为没有履行应尽职责，五洋债的主承销商德邦证券及相关人员也被证监会处罚。到此为止，五阳债案还只是一起典型的财务造假、欺诈发行事件，虽然性质恶劣，金额巨大，但以往类似案例多得很，五洋债这件事在财经网站都上不了当天头条。

类似的事情多就是因为用财务造假骗钱的惩罚太轻了。直到2016年欺诈发行债券的主导者才开始被追究刑事责任，而且最高刑期也只有5年，与社会恶劣影响完全不匹配，也对不起投资人的巨大损失。至于帮忙作假的中介机构承担的后果更轻，往往只会受到监管机构的行政处罚。而且在法律限制下，就算罚款达到上限，也就是几十万元，完全没有威慑力。所以隔几天就能看到财务造假骗投资的消息。

过去一年，新《证券法》和《刑法》第十一次修正案连续出台，监管机构也密集颁布各种新规，很明显是要全面改造金融秩序。这次五洋债案忽然落实了集体诉讼制，又严惩失职的中介机构，看似忽然，实际上也是大趋势的一部分。

集体诉讼制度率先在金融领域应用，那对普通人会有什么影响呢？

对投资人来说，发现企业欺诈行为后，最大的诉求是把钱拿回来。但在过去类似案件中，受害者特别是个体散户，想要通过司法途径挽回损失，一直面临很多实际困难。国内民事案件选择司法管辖地，如果没有事先约定，一般是以被告所在地为准。所以发生欺诈案后，受害者往往要到外地法院起诉，败诉概率和司法成本都很高。

另外走司法程序，有没有专业知识区别很大。在证券案件中，被告是大企业，几乎都有专业法务团队，但分散的个人原告却不一定都明白如何才是准确恰当的诉求。就算一切顺利，法院判决还钱，但欺诈发行企业很可能宣布破产赖账，要账只能再去找企业实控人以及辅助发行机构，这又要一大笔司法成本，而且成功概率很低。

对大部分中小投资者来说，买一家企业几万几十万元的债券或股票不能算是一笔小钱，但如果为了这点钱，需要不断投入精力、时间和经济成本，可还是不能保证最后能拿到赔偿，大多数人恐怕都会选择自认倒霉。

所有搞欺诈发行的企业都非常了解小投资者的心态，他们最擅长的赖账方法就是提高个人投资者的维权成本。雇用专业律师，从法院立案、排期开始，一层层的设置程序障碍，拖垮大多数人的耐心，对少数坚持要账的出头鸟进行恐吓收买，最后只用很小的一笔钱就能完美脱身。

就用这次的五洋债欺诈发行案举例，2017年违约后，投资者已经开始用法律手段讨债，但一直拖到2020年初进展也不大。

从境外类似案件的结果看，分散的投资者是对付不了熟练的金融骗子的，必须用集体的诉讼机制联合起来才有力量。其实在1991年制定的民事诉讼法中，已经规定了共同诉讼、推举诉讼代表人的模式。但出于各种原因，在司法实践里，这些些规定长期处于休眠状态。直到2019年年底，经过全面修订，几乎是全新的《证券法》通过，大幅提高了违法违规成本，增加了整整一章内容来保护投资者。这其中就有激活诉讼代表人制度的条款。

2020年3月1号新《证券法》正式生效。3月13号杭州中院刊登公告，通知所有“五洋债”相关案件权利人向法院进行登记，开启集体诉讼。2020年6月法院组织投资者推选诉讼代表人。7月30号最高法院发布规定，详细解释了执行代表人诉讼的方式，为审理案件扫清了最后障碍。

9月5号五洋债共同诉讼案正式开庭，一开始就有近500名债券投资人加入。据其他来源消息，杭州中院这次判决一下子就解决了487位投资人的赔偿请求，并且发行企业实控人、债券承销商和审计事务所都对所有债务本息承担连带责任。金融骗子和为虎作伥者终于遇到麻烦了。

除了五洋债案，现在南京中院正在审理的几件公司股票虚假陈述案也采用了代表诉讼人制度，中国的企业和投资者都应该尽快熟悉集体诉讼的流程。

那我们的诉讼人代表制度和其他国家的集体诉讼制度有什么区别呢？

适用范围不一样。第91期睡前消息节目提到，中国消费者买苹果手机遇到问题只能一个个索赔，美国消费者可以集体诉讼。这说明在美国，集体诉讼适用于大多数市场行为，但是中国的诉讼代表人制度在目前司法实践里还只在《证券法》管辖范围内明确适用。

除此之外，程序上区别不大。根据最高法院发布的详细指引，当事人可以自行推选普通代表人，另外投资人保护机构也能以特殊代表人的身份向法院提起诉讼。但不管是普通代表人还是特殊代表人，都引入了海外集体诉讼最重要的成功经验“消极参与条款”，也称为搭便车条款，积极保护消极投资者。

新《证券法》第九十五条第3款确立了“明示退出，默示加入”的原则。只要投资者保护机构发起诉讼，所有合法投资人都自动被默认参加了诉讼，只有不愿意参加才需要公开表示意见。如果投资者保护机构没有介入，只有部分当事人组织了普通代表人诉讼，其他当事人因为各种原因错过了法院程序也没关系。

最高法院发布的规定明确写明，判决生效以后，如果再有当事人提起诉讼，只要主张的理由和证据与已经生效的代表人诉讼相同，经过法院审查可以直接适用生效判决。

这种集体诉讼制度显然会降低维权成本，提高司法效率。杭州中院审理五洋债案，一次性解决了近500名投资者的维权请求，没有加入这次诉讼的其他投资人也可以通过快速流程获得同等的赔偿权利。如果不是集体诉讼，大多数投资人等排队立案再等开庭，不知道要等到什么时候。

除了集体诉讼，五洋债案还有什么后续影响？

前面我介绍了判决内容，法院认为五洋债的中介机构也有重大责任，要为全部债务承担连带责任。从目前初步反应看，这对业内的刺激比集体诉讼制弱地还要强烈。

在欺诈发行案中，实控人套取转移资金几乎是必备的配套手段，最后只留下一个被掏空的企业，怎么都赔不出钱。在以往司法实践中，往往僵化的理解企业有限责任制，很少支持投资人直接向实控人索赔，也不支持中介机构承担连带责任。不管这种保护原本是不是出于好意，但客观上放松了一些中介机构，让他们更加肆无忌惮地帮助造假。

现在金融市场太大太复杂，不要说普通个人投资者，就是专业投资机构，也不可能靠自行调查掌握多数企业的真实状况。所以所有人都要依靠中介机构，看他们提供的第三方报告决定自己的投资方向。

承销商、评级机构、审计事务所、法律事务所，这些机构是市场看门人，这些行业的信誉加起来就是市场的信心。如果中介行业出现大规模舞弊，整个市场都会陷入猜疑链，降低金融效率，甚至引发挤兑和抛售，制造金融危机。所以必须重罚违规机构，保护市场信心。

现在已经有后续新闻了，五洋债案所有被告都上诉，特别是那几家中介机构更是大声喊冤，声称判罚太重，与自己的相关收入完全不对等。必须承认这次对他们的处罚的确很重，五洋建设集团已经接近破产，预计赔不出多少钱。如果二审维持原判不变，这几家中介机构就要实际承担数亿元赔偿责任，有的可能也要跟着一起破产。这么大的责任的确远远超过了他们承销债券赚的钱。但如果不重罚，他们恐怕会忘了自己到底为什么能赚这笔钱，忘了自己的责任和义务，变成潜在的诈骗帮凶。

其实五洋建设的财务造假手段并不高明，从技术角度说专业人士无法识破五洋建设设置的骗局，根本就没人信。但几家中介机构就是都装看不出来，甚至可能参与掩盖，这种中介机构破产是应该的，否则整个行业都会被他们拖垮，希望二审判决能继续让他们体会新规则的铁拳。

现在2021年刚刚开始，新规则已经开始推广。1月4号南京中院在另一起公司财务造假案也裁定承销商和审计机构要承担连带赔偿责任。这是新年的好消息之一，希望在《证券法》试用集体诉讼制成功以后，尽快全面激活《民事诉讼法》的集体诉讼条款，让消费者和投资者一样都能感受到新规则的保护。

好，谢谢大家的观看，我去叫督工回来。

好，223期睡前消息到此结束，感谢各位收看，睡前消息节目每周二、周五、周日在各个视频平台更新，微信公号上的“睡前消息编辑部”每天提供最新的资讯列表，欢迎大家关注我们。周日再见。