睡前消息378期：从联想开始，回顾国企MBO运动

2022年1月11日睡前消息文字版第378期

睡前消息文稿：378期 从联想开始，回顾国企MBO运动

大家好，2022年1月11日星期二，欢迎收看378期睡前消息，请静静介绍话题。

去年第363期睡前消息我们分析了围绕联想产权改革产生的最新网络争论。之后一直有观众留言或者发私信，说这么大的话题，我们不能只介绍历史结论，不说历史背景，督工你要不要补充一下？

当代史的话题太大，超出了我们自媒体小团队的整合能力。但是，具体到21世纪初的国企产权转移问题，凭借年龄优势，我和同事可以给年轻的观众提供一些观点供参考。

从上世纪末到本世纪初，中国大陆有过一波范围极广、规模极大的企业私有化浪潮。现在回过头看，这个过程也是大陆阶层分化的关键分水岭，所以很多人都要求重新解释历史，为各种行为重新定性。

联想的产权转移过程，基本处于同一时期，而且企业和品牌知名度都很高。最近这几波舆情里，最严厉的指控都围绕联想的产权问题发出质问。在我们收到的观众反馈里，焦点最集中的也是质疑联想怎么从“国企”变成了一家私有股权占多数的民企。在这个过程中，是否存在国有资产流失问题。

363期睡前消息工作室黑岛同学讲过，2000年前后中国大陆的MBO项目，在程序和逻辑上都不完善，尤其是资金来源和资产定价方式，按现行规范看大部分都算违规甚至违法。无论是为了总结历史教训，还是为了给当下的经济基础提供合法性，我都支持对当年的MBO项目进行全面随机抽检，由人大代表监督，请统计学和管理学专家做顾问，给历史做一个令人信服的结论。

但如果不是随机抽取，而是挑选几个典型案例来分析的话，我恐怕不会选择联想。因为从目前的公开信息看，虽然联想名气非常大，但无论是论当年的资产规模，还是论财务的透明度，在同时代的MBO运动中，它都不算突出。在私有化路线方面，现在媒体提到联想，都默认它早年是国企，通过MBO直接变成了私人资产。但在当时的人看来，早期联想应该算是一家“大集体企业”，不适合当做典型的国企MBO案例。

督工，什么是“大集体企业”？

随着20世纪离我们越来越远，“集体企业”已经逐渐变成了一个历史名词，“大集体企业”的概念就更模糊了。这倒也不奇怪，因为就算在上世纪末，官方都没有给 “大集体企业”做正式定义。

一般认为，所谓“大集体企业”，就是由体制内单位出资且管理，但不像国有企业那样无限负责的企业，可以粗略理解为某个单位的创收小金库，或者说就业蓄水池。在法律上说，这种企业并不是员工共同拥有资产，但实际管理的时候，又往往被列入集体企业类型，只有在20世纪80-90年代生活过，才能理解它的性质。

最早一批“大集体”企业，起因是下乡知青回城，机关事业单位和国企没有那么多正式工编制，为了给职工家属解决就业问题，一些单位就在编制以外设立大集体企业，由单位挤出资金，有的还要职工集资，搞一个下属企业。从诞生那一天起，它的产权就不清晰。

正式的集体企业，不管是城镇集体企业还是乡村集体企业，产权都有明确的定义，国家承认它们的资产只属于集体内部成员。关门解散的时候，如果有剩余资产，要分给职工。直到最近几年，还有集体企业职工起诉地方政府，要求把当年征地费用分给自己的案例。可以说，如果是纯粹的“集体企业”，就不存在MBO问题。

但 “大集体企业”就不好说了，管理单位可能会把它视为自己的分公司、子公司，也可能承认它是独立的集体企业。管理方式决定了“大集体企业”的改制路线。具体到联想，它创业的时候，现金和实物，以及背后的技术支持和商誉，都是中科院计算机所本单位拿出来的。要是亏光了本钱，国家不会像其他国企那样，拨款补亏避免倒闭。反过来说，联想有了利润，也全部由中科院支配，不用给国家上缴。只要联想能容纳就业，持续给中科院带来机动资金，它就是一家自由度很大的企业。

根据公开史料，联想第一次为改制做准备，是1993年说服了中科院院长周光召院士。中科院批准把每年35%的利润分给联想内部团队做激励，这是当时任何国企不可能开出来的条件，中央直管国企更不可能。但如果把联想看做集体企业，35%的利润激励就很合理了。当时的新闻经常会报道农村集体企业用天文数字的现金奖励技术骨干，联想的经营技术团队也肯定不会觉得自己是普通的国企干部。

但是,随着联想越做越大，联想管理团队知道自己不能以集体企业自居。就在中科院允许高额分红奖励的同时，联想产权改革的审批单位已经是财政部了，这是少数大型国企才能得到的重视。所以说，联想是一家产权结构相当复杂的企业。不能拿任何一个简单的模型去描述它的改制。

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1993年是中国经济改革史上一个非常重要的年份，全国都开始进行大规模企业产权改革，首先是全面抛售集体企业和中小型国企。山东诸城市只用了一年半时间，就把全市所有乡镇以上企业都卖掉了，而且基本上是卖给企业自身的职工，由管理技术团队牵头买下来。

诸城市是个县级市，当时的书记叫陈光，被媒体称为“陈卖光”，一度成为全国明星人物。陈光2018年退休的时候是山东政协副主席，副省级干部，可见上级对他的改制操作给出了肯定的评价。

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从全国范围看，大多数地方的国企改革比“陈卖光”还是保守一些，但大多数集体企业和地方小型国企基本在那几年完成了转制，主要改制模式之一就是MBO。至于大型国企的正式MBO改制，一般认为，源头是1998年四通集团改制，随后迅速被其他大型国企学习。

大型国企纷纷改制，历史背景是1997年中央公布了“国有企业脱困三年计划”，要不惜代价扭转国企大面积整体亏损的局面，所以逐渐放松了对大型国企股份的控制。

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http://www.scio.gov.cn/xwfbh/xwbfbh/wqfbh/2001/0109/Document/327763/327763.htm

根据国资委的统计，从1998年至2002年，只看工业系统，全国国有及国有控股企业从6.5万户减少到4.3万户。当时国资委副主任李毅中曾向媒体表示，根据他们的调查，脱离国有身份的企业，有一半是以经营者持股方式进行了改制，也就是MBO。

实际上采取MBO模式改制的国企，肯定要比50%还要高，因为很多改制的企业隐藏了自己的操作。睡前消息去年的307期睡前消息讲过一个轰动国内法律界和商界的狗血故事，鲁南制药股权信托案。

鲁南药业在2001年宣布改制，名义上是引入外资，变成中外合资企业。但在十多年后，因为创始人家族和同伙律师相互斗争，黑吃黑扯开了真相，我们才知道这是一次秘密的MBO操作。从最近几年逐渐透出来的公开信息看，鲁南制药这种情况绝不少见。

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http://czt.hebei.gov.cn/xwdt/zhxw/200501/t20050104_4138.html

如果要在2000年前后的历史阶段里找一个典型的企业改制案例，我会选择TCL。虽然TCL在改制前属于地方国企，但当时它的资产规模也已经有几亿了。TCL改制起步不算早，但各方的推动态度十分坚决，进度非常快。1997年TCL现在的最大股东李东生，以管理层代表的身份和惠州市政府签订了一份五年协议。2002年这份协议到期时，TCL的经营管理团队已经获得了42%的股权，并在当年就通过再引入战略投资人，使国有股低于一半，完成了非国企化。几年后，联想也学习TCL，引入外部投资者把国有股比例降到了绝对控股线以下，分批实现民营化。

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https://baijiahao.baidu.com/s?id=1591005584384559538&wfr=spider&for=pc

这些操作，不要说现在看着漏洞百出，当时就有很多人翻车。比如说2004年伊利第一次私有化改制，原董事长郑俊怀利用伊利公司的名义出面借贷款，用来给自己购买伊利股份。在被独立董事举报后，郑俊怀被判刑，罪名是挪用公款。但是，同期也有大量企业通过类似方式改制成功，让管理层买下了公司股份。

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2004年下半年，围绕着MBO的合法性，爆发了影响极大的“郎顾之争”，郎咸平和顾雏军把几乎所有大媒体都卷入了争论，国资流失问题成为全国舆论焦点。到2004年末，国务院下文，暂时叫停大型企业MBO，争论反而更加激烈了。著名法学家江平几天后就公开批评国家文件，说：“用行政手段叫停MBO不妥，只要（交易）合法，任何人都无权干预（MBO）。”

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http://www.sasac.gov.cn/n2588035/n2588320/n2588335/c4259953/content.html

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http://finance.sina.com.cn/review/20041223/16181246613.shtml

无论江平的批评对不对，事实是国企MBO很快重新恢复了，只是变得更加低调，请了更多的财务顾问，往往采取了多层公司中转股份的方式。要在这一阶段里挑典型案例，马前卒工作室会选双汇集团。2003到2006年，双汇集团管理层和国际投资银行以及私人基金巨头结盟，收购北美最大的猪肉生产商，经过可能多达六七层中间公司转手，最终击败了上级部门原来安排的竞争对手，通过境外实体控股了国内企业，被认为是中国大陆经典的商业案例。

https://m.jiemian.com/article/6861722.html

沿着中国现在大多数知名品牌倒查，可以发现，二十年前那波MBO运动，范围和规模超出了现在大多数年轻网民的想象。它的顶端是TCL、科龙、伊利、双汇，覆盖了现在大部分大中型民企，而基层是遍布全国几乎所有县市乡镇的地方特色企业。

在这个大趋势中间，联想既不算突出，也不算典型，拿出来当质疑对象没问题。但首先我们要回答一个问题，就是我们怎么看待联想所处的改制时代。脱离历史背景去谈个例，就像对着三国演义去分析古代战争，不能说完全没有意义，但也不会脱离娱乐层次太远。

当年卖了这么多企业，一个联想就引发这么大的争议。国家没有意识到全面MBO运动的隐患吗？

前面我提到，2004年有风头上的郎咸平出来批判，还有国务院发文件明令禁止，但除了少数有天然垄断性质的国企之外，其他大多数工商业国企都改制了。作为一个老国企生活区长大的人，我非常清楚MBO让多少人快速暴富，又在曾经比较平等的社区制造了多么大的阶级落差。但是，20年后回顾那段历史，我必须说一句很多人不爱听的话，当时没有其他靠谱的选择。

国企全面改制之前，我周围的大多数国企，已经处于一种半死不活的状态。人人都知道企业在亏损，人人都觉得这是国家的问题，和我没关系。一旦有机会，还是要把亲戚朋友拉进国企，求一份终身的保障。30多岁的壮年职工会直接告诉孩子，我当年接班进了国企，你将来要是考不上大学，也回来接我的班，总有一个铁饭碗，比当农民或者出去打零工强多了。这样的国企，就算是生我养我的地方，就算制造了我至今还怀念的生活气氛，当时我作为十几岁的孩子也觉得不太对劲。

十几岁的孩子不用承担经济压力，所以最多只是觉得周围的环境缺乏活力。把视角放宽一点，90年代中后期，整个国家都站到悬崖边缘了。城镇国企和集体企业全面亏损，发不出工资；农村不但得不到财政补贴，还要在农业税之外交提留养公务员。中原地区一亩麦子收个五六百斤，交了“三提五统”之后，只剩二三百斤。但如果不交，乡镇小学就不允许你家孩子进校门，乡干部甚至还会上门搬家具。普通农民的压力，要比国企职工高十倍不止。从95年到05年，大多数基层县区政府的正门是不开的。

更可怕的资源流失，是国家通过国有银行给低效率的国企无限制发放贷款，维持运行，制造一大批卖不出的商品，顺便给国企员工提供一点就业和安全感，让地方政府收一点税来养公务员。但我们都知道，现代银行体系的钱不是随便发的，发到一定程度，不是银行破产，就是钱变成废纸。

1999年，中国gdp总量只有8.2万亿，而工、建、中、农四大国有银行的不良贷款是3.2万亿，坏账率超过三分之一。按国际金融系统通用的巴塞尔协议标准，中国当时的银行系统已经技术性破产了，完全依靠国家信用支持。

为了修复金融系统，国家成立了四大资产处理公司，剥离了两万多亿的不良资产，同时又动用特别国债和外汇储备，两次为国有银行重新补充资本金，直到2010年才基本消灭了金融崩盘的可能。而这3万多亿的不良贷款，至少百分之八十是发给国企的政策性贷款。

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https://news.sina.com.cn/c/2012-10-31/012325473956.shtml

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https://www.sohu.com/a/270576239_670374

所谓政策性贷款，就是行政体系按照自己的意愿给企业提供资金，决定企业的投资方向。这些行政单位可能是地方政府，可能是从70年代体系继承的各种部委，或者国家级公司。事实证明，让当时的官员从自己的立场和思考方式出发，去管国企的投资，就是不赚钱，就是会给国家制造上万亿的坏账和卖不出去的产品。再延续这个体制，再让地方政府压榨农民来养公务员， 真的会“国将不国”。

所以，为了避免国家破产，为了避免整个经济体系向国际资本求援，唯一的出路，就是尽快让大多数工商企业正常运转，稳定缴税，生产人民认可的产品。刚才我提到山东诸城的陈光，“陈卖光”，他90年代上任就发现，150家国企，103家亏损，43家资不抵债，剩下的企业其实也依赖于银行贷款才有账面利润。所以他只能选择把企业都卖掉，期待其中一部分企业变成赚钱的税收来源。我相信，陈光的各层次上级在搞企业改制的时候，也有类似的推理过程。

2021年再看当年的全面改制，可以说，某些企业或许有更好的处理方式。比如说，给善于经营的核心管理和技术团队一些远远超出普通员工的待遇，给他们充分的经营自由，用期权和高额退休金做回报，另一方面也保持控股权，甚至可以考虑表决权和分红权相对分离。也许很多国企可以在国有体系下适应21世纪的市场经济。

但是，十几年前和20多年前，中国国企就是做不出这样的创新，基层员工就是缺乏灵活适应市场的激励。最近西安发生疫情，公务员和国企员工企图跳过现有的市场和企业，直接解决居民的基本民生需求，效果大家都看见了。当时国家的行政能力更差，强行设计一个理想的国企改制方案，去评判当时处于悬崖边缘的国民经济转型方案，这种历史研究态度不客观。

前面我们提到了TCL的改制，年轻观众应该还听说过。但如果我说当年和TCL同级别的国企长虹，恐怕25岁以下的观众就印象不深了。当年郎咸平和顾雏军辩论国企改制问题的同时，郎咸平也攻击了长虹改制，说长虹改制是学习TCL，盗取国有资产。郎咸平和长虹董事长赵勇曾有一次辩论。赵勇有备而来，在郎咸平演讲上突袭，结果是郎咸平完胜，几乎可以算作21世纪中国最成功的一次当面辩论。之后中国的名人都回避面对面辩论，尽量在新闻发布会上少回答问题，可能就是怕自己像赵勇那样翻车。

但是，郎咸平辩论胜利，并没有解决国企本身的问题。长虹改制被拖延，但现在的长虹已经远远落后于TCL，丢掉了自己从火控雷达产业继承的技术制高点，年轻消费者几乎都不记得它了。而在拖延改制的国企中，长虹还算比较成功的。另一家老牌家电企业春兰，已经无声无息的倒闭了。

回到联想的产权问题，这是一个很好的话题，可以帮助年轻观众认识当代史，让我们知道这个全世界最庞大的工业社会，是怎么发展出来的。但如果脱离当代史的整个背景，不和同时期相似案例做比较，只是反复讲少数人的段子，那最多只能起到引出话题的作用，不会让我们理解历史背景。

而一旦失去了对历史的客观认识，评判具体事件也往往会成为荒诞的事情。2021年有2021年的道德，有今天的法制水平，用这些东西去衡量20年前的事情，不是不可以，但首先我们要认识到，道德和法制都是上层建筑，都是经济基础的附属品。只有经济上进步的制度，才是经得起历史审判的制度。

我们批判联想，反思当年的MBO浪潮，乃至反思整个私有制都没问题，但我必须先问批判的标准是什么，要考虑在批判的同时，是否提出了更合理，更有效率的制度。21世纪的中国不怕争论，不怕反思，就怕争论和反思之后没有创新。

最后提醒观众，进入2022年以来，每一期睡前消息的视频文案都发在了“睡前消息编辑部”的公号，378期睡前消息到此结束，我们周五再见！