二、社会主义的免费午餐――股份制改造
为什么“股份制改造”的期望值与实践后果相差如此之大，还会有如此之多的地方政府和企业热衷于这种“改革”呢？说穿了其实很简单，因为各地政府和企业的掌权者把“股份制改造”变成了一次对国有资产的大瓜分。
在股份制改造活动中之所以出现大规模的寻租活动，其根本原因在于：在由计划经济体制向市场体制过渡的过程中，在资源逐渐市场化的背景下，政府仍然保持对经济生活的干预和管制，使权力能以市场化的形式全面参予分配。这些寻租活动由于没有任何有效的制度进行约束，各种利益集团只要进行各种活动，就可以获得巨大利益。这类寻租活动存在于价格双轨制、股份制改造、房地产开发以及国有企业产权转让等一切经济活动中，本章谈到的股份制改造只是其中的典型例证。
本来，股份制是现代企业制度中一种成功的组织形式，中国选择它作为产权改革的突破口也无可厚非。但关键在于游弋于权力经济中的大大小小的掌权者们，成功地利用了这一次机会，在“改革”的旗帜下，戏剧性地将权力参予分配这一套“寻租”的老把戏玩出了前所未有的水平和规模，使得“股份制改造”变成了社会主义公有制的一次大规模的免费午餐。
参悟出用“股份制”这种形式蚕食国有资产，并非始于80年代末、90年代初开始的“股份制改造”运动。早在80年代初大批中外合资公司建立之时，就已经有了一批“先知先觉者”有效地利用了这一形式，开始为自己进行资本原始积累。最典型的形式就是在中外合资合作办企业的过程中，中方负责人对国有资产不评估，或者低估，从而使中方资产所占比例下降，国有资产权益受损。这样做的好处是中方负责人可以暗中吃“乾股”，由外商每年从名下利润中抽出一部份悄悄送给中方负责人。这种做法在沿海一带已是公开的“秘密”，后来也被内地效法。据统计，截至1992年为止，在全国8,550多家参与中外合资的企业当中，有 5,000多家企业未经评估就与外商合资，损失达460亿元。[13]
从80年代开始至今，通过股份制对国企改制再到股市圈钱，成为中国部分经济精英“蚕蛹化蝶”的一种典型致富途径，下面3个发生于不同时期的事例，可以勾勒出这一途径的全貌。
1、初级阶段的故事：“零资本”起家
第一个故事发生于深圳市金光企业股份有限公司。这个故事虽不起眼，但在中国却相当有普遍性。该公司成立于1986年12月，注册资本为60万元人民币，其股本构成如下：国家股40％，由深圳市装饰工程工业总公司（国营）持有，总经理兼法人代表为林某某。港资股为30％，由港商陈某某持有，陈是林某某的内侄。私人股占30％，由林某某家族成员持有，实际投入8万元，只占注册资金的13％多。
其中的国家股是如此折算：装饰工程工业总公司以深圳市中心的南洋大厦房产150平方米入股，折算价为几年前的预购价每平方米1,800元，而当时该处房产的最低市价已达每平方米5,000多元。与此同时，林某某又代表装饰工程工业总公司将同一大厦的另外1,539平方米的房产以每平方米3,200元的价格卖给了金光公司。总注册资本仅60万元的金光公司仅在这一处房产中，不费吹灰之力就获利117.8余元。这家公司经营一年多以后，因效益较差，国家股未获分红，私人股却分红11.5万余元，除投资全部回收外，还赚3.5万元。[14]
林某某的手法是当代中国比较有代表性的一种常见手法，但其涉及金额相对少，获利手段也太过拙劣，与1991年中国的爆炸性新闻“原野风波”相比，这种流失实在只能算是“小巫见大巫”。
深圳原野实业股份有限公司是经中国人民银行总行确认的“中国第一家中外合资股份制上市公司”，该公司于1990年3月上市后，曾名噪一时，被捧为“股王”。 “以150万元起步，两年间净资产增长了60倍”的神话，在社会上广泛流传。但实际上这只不过是官商结合互相利用，在政策空隙中展开“事前寻租”[iv] 活动的一个典型例子，最初是使数千万国有资产成功地转移到私人手中，继而是通过股票上市成功地在股市上圈到上亿元资产。这个公司从国有资产占控制地位到最后只占1.4％的不参予优先股的荒唐演变，不仅在中国，即便在世界范围内都堪称原始积累史上的神话。
原野公司成立于1987年7月，注册资本为150万元，五位发起人股东为：
新业服装（国营），认缴股本45万元，占30％；深海贸易（国营），认缴股本45万元，占30％；香港开生（港商），认缴股本30万元，占20％；彭建东，认缴股本15万元，占10％；李某某，认缴股本15万元，占10％。
董事长由新业公司总经理沈女士出任。从表面上看，这是一家“公有制”占绝对优势地位的股份公司，符合当时中国政府的政策。但实际上，彭是深海联合贸易公司的承包人，李是彭的亲妹夫。五位发起人中，实际出资的只有两家国营企业，彭名下的15万元，由深海联合贸易公司代垫；而香港开生公司名下的30万元股本和李某某名下的15万元股本，均由新业公司代垫。亦即在这150万元创业股本中，由深海投入60万元，新业投入90万元，港商及彭、李二人的股本均为虚拟投入。到1988年1月，香港开生公司退出原野，将其未曾实际投入的股权转让给由彭任董事长的香港润涛实业有限公司。据后来查实，这次转让只是一纸协议，润涛并未汇入分文资金。1988年2月，深海联合贸易公司也退出原野，其股权转让给新业公司。至此，原野公司的股权结构变为这样：
新业公司，占90万元；
香港润涛，占30万元；
彭建东，占15万元；
李某某，占15万元。
到1988 年5月18日，原野公司的股东签署了一份很有意思的“增资”决议，将公司股本由原来的150万元增加至420万元。其中新业和个人所占股权不变，香港润涛则拟单方面增投270万元，加上原有30万元，共为300万元。此后润涛并没有增投资金，却以名义上的最大股东身分，从实际上已投入上百万元（未包括 1987年9月借给原野的105万元流动资金）的新业公司手里，套取了原野的控股权。直到这一年的8月20日，润涛的300万股本才由高柏时装（深圳）有限公司代垫（据查，“高柏”也是新业公司的属下企业，一个多月后，这笔资金又退回2/3给“高柏”），以便参加第一次资产评估的溢价分配。10月4日，经深圳经济特区会计师事务所评估，认定资产升值金额达2,754万元。10月18日，原野董事会决定对升值部份作变现处理，并进行分配，新业公司仅分得利润 40万元，个人股东分得247万元，而润涛却分得2,467万元，除提出1,360万元扩大账面投资额之外，其余1,107万元记入应付润涛公司帐内。这笔“应付款”，减去了300万元入“实收资本”，余下807万元则通过各种渠道汇出境外。
1988年12月22日，经深府外复（1988）874号文批准，原野由股份制企业转变为中外股份有限公司，注册资本为2,000万元，其股权结构为：
新业公司，90万元（不参加优先股）； 香港润涛，1,660万元；
李某某，90万元；
李某，80万元；
许某某，80万元。
这里设立5个股东，只是为了凑足政府规定的发起人必须有5名之数，彭建东任公司董事长。待政府批准后，1989年3月末，李某某、李某、许某某这3个个人股东的股份全部转让给了彭建东的香港润涛公司。在此期间，彭为自己办妥了澳大利亚国籍，这一策略使得后来的股权纠纷成了一件涉外股权纠纷。1989年4月，为配合股票上市，原野公司董事会决定进行第二次资产评估。4月25日，经深圳市公信审计师事务所评估认定，原野公司房地产升值金额达人民币4,553万元，4月28日，原野董事会又一次做出决定，将升值部份提出4,550万元作为润涛对原野的增加投入资本，其余3万元作为资产评估费用。至此，润涛的帐面投资已膨胀为6,460万元，占原野总股本的98.6％，而投资最多的新业只占1.4％的股份，而且只是对公司决策没有发言权的不参加优先股！[15]
这个天方夜谈式的资本所权演变过程，其背后种种黑幕活动，自然是中国时下流行的权钱交易。这个借“股份制”之名，从零资本开始，通过和政府部门人员及国有企业掌权人、社会公证机构密切合作，巧取豪夺实现资本大转移的无本万利生意，从一个很重要的侧面展示了中国当代资本原始积累的典型形态。“原野”公司的故事激励了许多人步其后尘，有人戏称“原野”是培训中国现代企业家的基地。
经过1990年的股市狂潮以后，许多持“原始股”者成了百万、千万富翁的事实，激发了各地权势者“股份制改造”的热情，假“股份制改造”之名瓜分国有资产的原始积累活动被推向高潮。全国各地都有这类侵吞国有资产的活动发生，如山西就曾查处某公司经理张某和党支书刘某某合谋，利用“股份制改造”之名，鲸吞分流 250万元国有资产的大案。[16] 有的地方更直接了当，乾脆在成立“股份公司”之时，就给一些政府部门官员送上“干股”，以便从政府手中批廉价地和廉价物资。[17] 原山东省石油集团股份有限公司副总经理兼泰山石化股份有限公司董事长、总经理徐洪波就曾利用认购股票这一形式为自己及泰安市市委书记、市府秘书长、公安局长等权势集团谋取暴利。[18] 这种猖獗的寻租活动，使政府方面有所察觉，终于在1993年的“反腐败斗争”中，将这种利用假公证、假审计、假评估等手段，在国营企业“股份制改造”和股票上市发行中，利用职权牟取私利、无偿占有股权的行为列为“查办经济犯罪”的重点。[19]
2、中国股市创造的神话：9亿撬动136亿
但到了90年代后期，随着部分经济精英在股市圈钱的“经验”与“智慧”与时俱进，开始出现所谓“在国退民进中狂欢”的局面。在中国经济学界对这种“圈钱”熟视无睹并积极参与的情况下，香港一位叫做郎咸平的经济学家却发现了股市圈钱的秘辛，他以顾雏军的格林柯尔公司为解剖对象，详细调查了该公司的财务情况，终于揭示出了一位在“国有企业退出竞争性领域”大潮背景下，一个长袖善舞精于运作的民营企业家顾雏军通过收购兼并、资产重组、包装上市等一系列配套运作，用 9亿人民币“换”回来一些响当当的企业，资产总值共计136亿。
在2001 年至2004年不到3年的时间里，顾雏军收购或控股了科龙、美菱、吉诺尔、齐洛瓦、西泠、亚星客车、襄樊轴承等公司。这些被格林柯尔收购的公司存在一些共同特点：首先，大部分目标公司是国有上市公司且收购交易定价较低。其次，收购对象多为经营困难但品牌较好的企业――收购上市公司可以节省到证监会审批的 “交易成本”，这是中国企业兼并中人所共知的“公开秘密”。
为了保证对这些被收购公司的控制权，顾雏军通过两步重要的安排，第一步是从今后的业务考虑所做的安排。被收购的企业除了是上市公司之外，其产业上端都有一家由顾雏军100％控股的私人公司，这样的安排既可以分散风险，稳定股价；但最重要的是各产业间的交易往来不必完全公开，保证公司有足够的活动空间。第二步则是人事的安排。顾雏军总是在股权转让完成之前进驻目标公司，入主董事会，或成为董事长，或委托自己的副手成为目标公司的总裁。
在收购过程中，顾雏军很少用现金交易。他的办法是在入主收购公司之后，通过上市公司与原来控股的大股东之间做关联交易，这些关联交易的数额动辄数以亿计，交易内容多为对原控股公司欠上市公司的债务的安排，公司的商标、土地使用权等往往作为抵偿债务或者交换上市公司应收帐款的条件。
格林柯尔收购的公司大多业绩连年下滑，有的甚至被特别处理或濒临退市，基本上已失去在二级市场上的融资功能。那么，如何使这些休克的“鱼”起死回生呢？不二法门就是让这些公司赢利。而顾雏军“赢利”的途径不是通过提高核心竞争力和企业的运营效率，而是走偏门，即做纸上文章，玩数字游戏。简单说，赢利＝收入－成本－费用－息税。经顾雏军收购的企业，就是在公式右边的几项上下功夫。由于纸面文章做得到家，这些公司往往在顾雏军经营一年后，立即扭亏为盈，交出一份漂亮的财务报表。但这一切经过郎咸平调查后，发现几乎全是做假。[20]
但顾雏军个人却因为创造了一个又一个的财富神话，顾本人因此成为《福布斯》杂志2001年中国富豪榜上的第20名。而郎咸平则因对顾雏军以及其他一些上市公司的质疑而成为中国经济学界主流批评攻击的目标。[21]顾雏军任董事长的科龙电器曾是家电行业的领头羊，科龙曾被评为2004“中国最具价值500品牌”，列家电业第二位，价值达346.66亿元。因顾雏军的“成功”，郎咸平更是备受奚落。
然而在纸面上提高公司效益这种把戏毕竟不能持久。2005年4月27日，一直被市场看好的科龙电器突然宣布2004年业绩可能出现6,000万元的亏损，顾雏军制造的科龙“一年扭亏、连年盈利”的神话开始幻灭。4月28日，在深圳和香港两地分别上市的家电企业科龙电器双双被宣布停牌。到停牌日为止，科龙的资产与2005年初相比，缩水了将近一半。[22]
上述三个故事就是中国股市从诞生之前到如今的缩影。