第10章 阴云密布

香港位于中国东部沿海的南端，是一个台风多发的地带。每年7—9月是台风高发期。台风从太平洋的暖流中汲取能量，然后向西北方向的亚洲大陆移动，造成狂风暴雨。不过香港人已经习惯了台风，8号风球挂起时，全港停工，学校停课，公交车停运，以免意外。

8月22日是周日，玄大使来港的前一天，一场台风正在逼近。香港天文台衡量台风强度分为1、3、8、9、10号，10号为最强。那天早晨香港挂起了3号风球，这是台风即将来临的信号。此时浓云密布，阴风怒号。一般来说，当台风强度达到8号的时候，才是真的危险，虽然3号与8号仅仅是一级之隔（不知为何没有4、5、6、7号台风）。我想趁着台风欲来而未来之机完成我每日例行的10千米跑步。结果我把时间抓得正好，跑完步刚刚跨入家门，天上好像突然裂开一个大口子，暴雨倾盆而下，大风呼啸，雨柱像鞭子一样飞舞。一看电视，8号风球刚刚挂起。好悬。我虽然抢在8号风球之前回了家，但我担心，如果天气不很快好转，玄大使第二天的行程会受阻。

恶劣天气造成的破坏比我想象中还要严重。天文台给此次台风起的代号是“山姆”。山姆带来了倾盆大雨，狂风呼啸，树枝折断，道路积水，交通阻断。在香港建成刚一年的赤鱲角机场，一架台湾的中华航空公司飞机在风暴中试图降落时机身翻滚，滑过跑道，起火。三名乘客丧生。

第二天早上，风势有所减弱，但天文台继续发布“黑色暴雨”警告，大雨仍然狂泻不止。多数办公室关闭。我估计玄大使抵达时间要延迟了。

天气使人焦急，可谓好事多磨。我反复思量玄大使所说的话，李宪宰“认真”地想在月底完成交易，但是他觉得经济好转了，交易条件就要变化，坚持我们满足他对于5个问题的诉求。我不敢对他有条件的“认真”真正地认真。

我给布朗姆、庞德曼和其他同事写了一份备忘录，报告了玄大使提出的建议，以及我自己的看法，并统一口径。李宪宰说，经济形势变了，因此收购的条件就应该改变。他认为经济形势好转了。我以为恰恰相反，没有变好，大宇事件说明经济中的风险仍然巨大。新桥不寻求改善交易条件就不错了，不可能再接受更糟的条件。而且，我们对李宪宰的耐心也快耗尽了。我建议两位主席请玄大使转告李宪宰，我们需要在美国劳动节（9月6日）之前签订有法律约束力的《投资条款书》。

玄大使的航班延误了几个小时。当他旅途劳顿一日，终于到达酒店的时候，天色已晚。我们通了一个简短的电话，约好第二天上午在他的酒店见面。

第二天是8月24日，台风仍在不停地肆虐，乌云密布，大雨瓢泼，白昼如夜。我家位于半山区，由于山水和倒下的树木阻断了道路，我驱车去香格里拉酒店，花了比平时多三倍的时间，但还是在上午9点半见到了玄大使。

我对他的专程来访充满期待，希望他带来好消息或者建设性意见。他不顾气候恶劣，风尘仆仆赶来，使我觉得他此行一定意义非凡。不料，玄大使从李宪宰那里带来的口信很简单，就是再次敦促新桥方面认真考虑他的5点建议，除此之外，毫无新意，我大失所望。玄大使解释说，李宪宰在这几个问题上坚持立场，是因为经济情况好转，交易条件也必须改变。

听完了玄大使的话，我备感泄气，我实在不明白为了这么几句话，何必千里迢迢，不辞辛劳，顶风冒雨专程来港。为了让他准确地将我们的失望、不满和无奈转达给李宪宰，我说：“玄大使，坦白讲，我已经放弃了这笔交易。在我们看来，经济形势没有好转，而是恶化，但是我们仍然愿意信守诺言。我很遗憾李主席说话不算数。事已至此，我们无话可说了。”

上午11点半，我和玄大使一起拨通了与布朗姆和庞德曼的电话会议。我没有时间把我和玄大使交谈的内容事先告诉这两位，但听了玄大使的话之后，他们的反应与我之前的表态如出一辙。庞德曼毫不客气地说李宪宰糊弄了我们。玄大使无言以对，但还是和我们商量如何答复李宪宰，设法挽回局面。经过一番讨论，玄大使同意了我们的想法，即给李宪宰发一份新桥最终立场文件和有法律约束力的《投资条款书》稿。如果他同意以此为基础推进谈判，我则前往汉城和他谈；如果不同意，我们就不谈了。

当天下午，玄大使动身返回汉城。他千辛万苦跑来，空手而归。我替他遗憾，也深表同情。

我一回家，就开始起草最终立场文件。因为台风和暴雨，我两个孩子的学校已经连续三天停课了，他们在家里吵吵闹闹玩得很开心。我在他们身旁埋头工作，一点不受干扰，忙了一天，在就寝之前完成了文件起草。第二天早上，我5点起床，又着手修改《投资条款书》。中午，我将两份文件传真给回到汉城的玄大使。

修改后的《投资条款书》共25页，附上的新桥最终立场文件共3页。附件逐条分析了政府提出的议题，阐述了我方的立场——什么可以接受，什么不可接受，以及原因。我尤其认真地讨论了李宪宰提出的问题。对于李宪宰提出的政府更多分享投资收益的要求，我没有直接答复他，而是指出《共识备忘录》以及后来多次讨论达成的一致都已经包括了给予政府5%的认股权证，因此政府分得的利润将大于其占股比例。言外之意是，再多要是不合理的。

关于对准备金有分歧时如何解决，我明确说明政府可以选择第三方裁决，也可以选择按账面值加累计利息回购，但不能在裁决败诉之后再有回购权。如果选择第三方裁决，裁决的结果必须对双方都有约束力。

关于资本充足率和风险权重的问题，我们坚持己见。对于前者，韩国银行监管的要求是资本充足率不低于8%，而李宪宰要求韩国第一银行的不低于10%。我认为这不合理，虽然这只是原则之争，因为我们知道注资之后韩国第一银行的资本充足率无论如何都会超过10%。我们只是不愿意将银行置于不同的监管标准之下。对于风险权重，国际公认的银行监管规定，贷款的风险权重必须与其风险相称。我认为没有理由把政府借据和政府担保贷款的风险权重提高。这也是原则之争，至少在交割之后相当长的一段时间里，即便对政府借据给予100%的风险权重，也不会把韩国第一银行的资本充足率拉低到监管要求之下。

《共识备忘录》给予新桥在交割前选择收购哪些资产的权利。我们不能接受李宪宰提出的照单全收的要求，但是我们重申，在《投资条款书》签署一个月后，提供一份资产清单，而新桥不买的资产按照《共识备忘录》的约定清算。李宪宰希望我们收购韩国第一银行的所有资产，是为了降低政府的成本。因为我们不要的资产，政府必须按原账面值用借据或现金更换，而有些资产显然不值账面值，甚至根本没有真正的价值。比如银行有不少高尔夫球俱乐部的会员证，账面值非常高。这些会员证是给高管享用的，当然也包括拉拢客户的开支。我们认为这些不是资产，银行也根本不需要这些会员证。

对于裁员和补偿问题，我表示可以接受李宪宰的要求，即在交割前向政府提交减员名单，协商补偿的金额。政府不再承担交割后裁员的责任或成本。

除了这些主要问题，我还澄清了几点以前达成协议但金监会不断反复的问题。

一个是拖售权。这个权利对新桥很重要，金监会几次接受之后又推翻了。我强调在《投资条款书》中必须包括这个条款。

我再次说明只能用附函的形式表示新桥会遵循法律要求的“应尽责任”，但不会同意在法律规定的范围之外做出进一步承诺。

本来按《共识备忘录》的约定是政府用借据来填塞韩国第一银行资产剥离后形成的窟窿，但现在李宪宰改变主意了，要求不用借据，而是用现金。我表示不同意，最起码不能全部同意，但可以考虑接受少量现金。理由很简单，而且在《共识备忘录》谈判的时候反复解释了，经济仍然不景气，所以在相当长的一段时间内，无法将现金迅速转换成贷款或其他付息资产，大量滞留现金将减少银行的收入。

在把修改后的《投资条款书》和新桥最终立场文件发给玄大使之前，我先传真给了布朗姆和庞德曼，请他们提意见。我在传真中还告诉他们，美国一家叫作帕纳康姆的公司正在起诉李宪宰和金监会。该公司声称在竞标收购韩国人寿保险公司的过程中，被“不公平且不合法地”排出局外。

另外，我还听到另一起类似的诉讼。辜成允是一位台湾商人，海峡交流基金会前董事长辜振甫的儿子。他告诉我，他的家族所控制的台湾水泥公司已经向一家韩国公司发出了律师函，原因是该公司违反了收购其黑炭业务协议的某些条款。他说，在发出律师函之前，韩国人已经停止与他谈判，但收到律师函之后，韩国方面又急于与他讲和。

参考这些案例，我在传真中建议道：“如果李主席拒绝我们的条款书，新桥也可以考虑起诉金监会，赔偿我们的损失和开支。”

“如果交易在此破裂，我们没有理由不起诉金监会。”庞德曼的传真回复说。布朗姆也表示赞同。

玄大使在8月25日收到我的文件。第二天，他就面见了李宪宰。上午10点半，刚刚结束与李宪宰的会面，玄大使就打电话与我通报情况。他说，与李宪宰的会议持续了一个多小时，他按照我提供的文件，逐点解释了新桥的立场。他说，对于新桥的“拖售权”，李宪宰的反应相当强烈。玄大使反复对李宪宰解释，新桥是一家声誉良好的长期投资者，不会做任何违反所有股东最大利益的事情。当他们讨论新桥和政府分利的时候，李宪宰再次询问新桥是否承诺最初投资5000亿韩元，未来两年每年再投资1000亿韩元。玄大使的回答是如果其他条件都满足，那么答案是肯定的。

其实玄大使的答复并不完全正确。我提醒他，之前我们同意投资5000亿韩元时，李宪宰已经放弃了要求新桥再追加投资的要求（因为他不同意额外投资可以换得更多股份）。玄大使说忘记了，会回去和李宪宰澄清这一点。

李宪宰或明确或含糊地接受了新桥的一些要求。例如，我提出，对于不良资产准备金的争议，政府要么有权按账面值回购争议资产或贷款，要么将争议提交仲裁，但是不能两者兼有，他认为我的立场“似乎是公平的”。他同意新桥有在交割前选择保留哪些资产的权利，只要求我们在不迟于交割前一个月提供不愿保留的资产清单。他还说，新桥认为韩国第一银行遵循资本充足率的标准不应该与其他银行有所不同，说得有道理，因为从监管的角度看，不应厚此薄彼。对于新桥关于裁减冗员和有关责任赔偿的立场，他也没有表示反对。

除了这些问题，李宪宰对我提出的意见没有更多反应。在逐条讨论之后，玄大使把他去香港和我及新桥联席主席谈判的情况转告李宪宰。他说，新桥内部对韩国第一银行收购的支持度正在逐渐减弱，对李宪宰本人逐渐失去信心和信任，这些都影响李宪宰自己的声誉。

玄大使给李宪宰指出了积极的一面，说：“如果能够完成这笔交易，新桥将引入世界级的管理层，新桥是优秀的企业公民，需要维护自己的声誉。”所以，无论对韩国第一银行还是韩国，完成交易都是有利的。他还提醒李宪宰，完成交易会获得积极的国际反应。至于国内会出现的政治噪声，应该不足为虑。

李宪宰听得很认真。会面结束时，他说需要一些时间来考虑，然后再答复。

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然而，第二天，彭博社发出一篇报道，让我们十分意外。报道的标题为《金监会表示韩国第一银行的出售还需数月时间》。其中引述李宪宰的话说“谈判刚刚处于起草《投资条款书》的阶段，还需数月才能完成”。

这些话使我困扰。他是什么意思？为什么还需要几个月？他想故意拖延时间吗？为什么他一面表现出与我们重拾谈判的意愿，另一面又对媒体说这些？

彭博社和其他一些媒体打来电话，想知道我方反馈。我对他们说，我只能私下表示不满，但是要求他们暂缓报道，因为我还没有搞清楚李宪宰的真实意图。我打电话给玄大使说，看来金监会还是打算放弃交易，如果这样，新桥要求政府赔偿费用和损失。

玄大使还没看到彭博社的报道，听了我的报告，他很惊讶，立刻给李宪宰打电话。李宪宰说报社引用他的话时断章取义。他解释说，记者问他大宇问题是否会影响新桥收购韩国第一银行的交易，他的回答是到了签署韩国第一银行最终文件时，大宇情况就会明朗，因此不会有影响。他说对记者所说的时间是指最终协议的完成，而不是指签署有法律约束力的《投资条款书》。他还说完全理解万一韩国第一银行交易失败将对金融界产生巨大的负面影响。

8月27日，李宪宰向玄大使承诺，将在周一之前答复新桥的《投资条款书》最新版本。他说会在周末与财政经济部部长以及青瓦台经济事务秘书长讨论，可能还需要获得总统的批准。

“你觉得李主席当真吗？”我问玄大使，“您的判断很重要，我们都相信您。我会把您的话转达给布朗姆、庞德曼和新桥的其他同事，我们会基于您的判断决定怎么做。”我还提醒他，我们内部的决定是，必须在9月6日美国劳动节之前完成谈判，否则就不谈了。

玄大使说，他认为李宪宰是认真的，但是李宪宰需要减少韩国内部的反对意见和阻力，所以与财政经济部部长和经济事务秘书长的会晤至关重要，李宪宰需要取得他们的支持。

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尽管李宪宰承诺周末内部会议后会回来找我们谈，但几天过去了，杳无音信。不过，他对记者倒是有很多话要说。周一，彭博社刊登了一篇文章，报道汇丰银行收购汉城银行的交易岌岌可危。标题是《监管机构称汇丰银行收购汉城银行案陷入僵局》。文章开篇引述李宪宰的话说，汇丰银行和金监会无法就如何界定不良资产达成一致，韩国政府“不再与汇丰银行谈判汉城银行的出售”。李宪宰告诉记者，与汇丰银行“缩小分歧非常困难”。

报道称，金监会仍在与新桥就出售韩国第一银行谈判，并引述李宪宰的话说，政府“仍在努力缩小与新桥的分歧”。不过，李宪宰接着表示，即使主要条款很快达成一致，成交也需要两三个月的时间。显然，李宪宰是在为自己之前说的还需要几个月的话打圆场。

我很难判断李宪宰给媒体提供的消息是虚还是实。如果金监会与汇丰银行的谈判陷入僵局或者终止了的话，对新桥会非常有利。反之，如果汇丰银行那边进展顺利，对我们则不利。我不知道李宪宰是报告实情，还是通过媒体对汇丰银行施压，促其让步。

第二天，金地鸿给我写了一份备忘录，说韩国报纸也在报道类似的消息，称与新桥的谈判进展顺利，而汇丰银行收购汉城银行的交易可能失败。李宪宰再次公开指责陷入僵局是由于汇丰银行言而无信，之前同意使用韩国标准评估贷款，现在却坚持使用前瞻性的国际准则。

又过了一两天，金监会和汇丰银行同时宣布，双方已终止有关汉城银行的谈判。

汇丰银行的退出对我们来说是好事，因为我相信，政府至少要卖一家银行，否则失信于天下。但同时，如果终止与汇丰银行的交易反映出政府的强硬立场，那么我们也难以乐观。令人焦虑的是，李宪宰并没有如约与玄大使或者我本人联系。

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由于没有对方的消息，在汉城无事可做，我准备返回香港，但就在9月1日——我准备离开的前一天，玄大使打电话说李宪宰约见。于是，我取消了行程，和他约好次日下午3点见面。

同时，我们收到了金监会的一份文件，阐述其对各个未决问题的立场。我不知道金监会的文件是否针对我给李宪宰的文件，或是李宪宰还没有把我的文件转给他的团队，但那边有动静了，就是积极的动态。我仔细阅读了他们的文件，发现双方在许多问题上仍有很大的分歧。有一些问题经过双方多次谈判已经反复“解决”了，但它们还是不断重新冒出来。

金监会似乎动了起来，但谁知道是否像过去几次一样，又是虚晃一枪。我们无法判断，只能做最坏的准备。

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9月2日，我和玄大使同去韩国银联大厦与李宪宰见面。李宪宰又一次选择这个场所，而不是金监会的大楼，大概出于两点原因：一是避开记者耳目，二是避开南理宇和他的团队。当然，这只是我的猜测。不管什么原因，南理宇不在场就是好兆头。

走进会议室，我看见李宪宰坐在上次同样的位置上，气色不佳，好像患了感冒。

此次会议的结果既有令人鼓舞之处，也有令人沮丧之处。我原以为棘手的问题，似乎迎刃而解；本来以为容易解决的，却成了难题。

在投资规模、不良资产处理的方式、卖方向买方提供免责——银行过去的过失由卖方而非买方承担、投资方有权在交割前选择资产等方面，我们达成一致意见。

关于投资规模，之所以成为问题，是因为李宪宰忘记了曾经达成的一致。他关心的是公众舆论，对韩国来说，当然外资投入越多越好。我给他看了我们7月11日发给金监会的一封函，确认之前的约定，包括新桥可以考虑在收购韩国第一银行之后的两年内每年追加1000亿韩元投资，但没有义务一定要追加，而如果追加的话，新桥所持的股权则相应增加。他看了此函之后，表示再无异议。

对于不良资产的处理，李宪宰同意了我的意见，即由韩国第一银行的管理层确定减值或准备金的金额，政府方面可以选择支付差额，或者按账面值购买，或者诉诸裁决。如果选择裁决，结果将对双方都有约束力，政府没有再回购该贷款的权利。

我同意在签署有法律约束力的《投资条款书》后一个月内新桥提供一份剥离资产的清单。我还确认新桥将保留银行的总部大楼。

我们居然再次就拖售权达成一致！金监会在这个问题上反复多次了，从《共识备忘录》签署之前就纠结了好久，终于同意了，但签署《共识备忘录》之后，他们又旧话重提，来回反复。这一次，玄大使建议在拖售权一款上加上一句话：拖售权的目的是使股东价值最大化。这也是我一直以来试图说服对方的论点。出乎意料的是，李宪宰接受了。他认为有了这句话就可以向民众交代了。他唯一的要求，就是在我们谈判出售股权的时候，要及时与政府分享信息。

在裁员的问题上我们卡壳了。李宪宰同意政府承担裁减高管人员的责任和成本，但是不承担裁减任何工会成员的责任。对他来说，这不仅是一个经济问题，而且是一个政治问题。在工会面前，政府不能做坏人。虽然意见不同，但我理解他的立场，没有一个政府愿意触及工会的利益。

在政府担保的贷款和政府借据应该采用什么风险权重的问题上，我们没有取得进展。他坚持无论有无政府信用的支持，所有贷款的风险权重都必须一样，说这是监管标准的问题，其他国有化银行也是同样对待，不能特殊。我反驳说，其他国有化银行虽然是国家控股，但是其资产并没有国家的明确担保，而韩国第一银行则不同，在我们收购之后，一些资产明确有政府的担保，损失的风险是零，因此风险权重也应该是零。但是费尽口舌，他始终不答应。

出乎意料的是，我们碰到的一个棘手问题竟然是财务年度的划分。我本来以为很简单，银行的新旧应该以新桥接管的时候划分，一旦控制权易手，就开始一个新的财务年度，与过去泾渭分明。李宪宰认为这是一个绝对不能让步的监管问题。他说，所有银行财年都必须使用日历年。按照他的要求，我们如果在年内完成收购，如何分割新旧，可能是个财务会计难题。

最后也是最令人困惑的问题是新的《投资条款书》的法律约束力。我们向来认为新文件必须具有法律约束力。双方在1998年12月31日签署的《共识备忘录》没有法律约束力，结果是很多条款从头谈判，现在谈了8个多月了，仍然没有完成。再签一个没有法律约束力的文件有什么意义呢？不是很容易就被政府方面推翻吗？但李宪宰死活不同意法律约束力的语言，我们花了一个多小时，谈得口干舌燥，没有结果。他坚持己见的原因在于伟凯律师事务所的尹律师告诉他，具有法律约束力的条款书在国际合同中不常见，一旦同意，如果政府违反条款书的话，就要承担责任和对方的潜在损失。他建议安排分手费，只要支付分手费，就可以不再履行合约。

我对他解释，他的律师说得不错，一旦签署了有法律约束力的协议，就必须承担违约的责任和对方的损失，但这个责任是双向的，如果投资方违约，也要承担对政府损失的赔偿。而且，我强调，签署一份不具法律约束力的条款书毫无意义，我们之间不是有一份《共识备忘录》吗？不是还在继续谈判吗？但直到会议结束，他也没有接受。

还没有谈完，李宪宰站起身要走，说还有别的事情。临走前，他再一次说，政府支付给韩国第一银行填补坏账窟窿的一半是现金，一半是政府借据。《共识备忘录》规定是全部政府借据，前些天他坚持全部由现金支付，现在他提出一半一半。

他建议第二天下午再见，继续谈判。

这次谈判还是很有成果的。我认为最棘手的问题，双方的差距不是消失了就是缩小了，使我感到欣慰，但我仍然不敢乐观，因为过去双方也曾就这个或那个问题达成一致，但过了不久，对方又变卦了。

当晚，我与玄大使在朝鲜酒店中的日本餐厅一起吃晚饭。他是一个说话谨慎小心、轻易不露声色的人，但此时也表示对当天会议的结果满意，说他持谨慎乐观的态度。

庞德曼的反应也一样。他读了我写的备忘录之后回函说：“看起来的确取得了一些进展。”他认为我们或许可以同意政府方面关于工会成员裁员的立场，因为根据我们的分析，无须裁减太多成员。至于风险权重，他建议我们根据李宪宰的要求，用我们的模型重新计算一下，看看产生的结果对我们有多大的影响。他对法律约束力这个问题的看法出乎我的意料。我认为对于这个条件应该寸步不让，而他认为分手费也是可以接受的，因为如果政府终止交易，至少我们可以得到一定的补偿，比我们现在的处境要好。

我不同意用分手费取代法律约束力。我最大的懊悔就是当初谈判《共识备忘录》的时候，没有包括法律约束力的条款。结果时过境迁，《共识备忘录》几乎成了一纸空文，使我们处于进退两难的境地。我决心不再犯同样的错误。庞德曼的意见有道理，分手费总比什么都没有好，但我的目的是牢牢拴住对方，完成交易，避免形势变化时，对方可以很小的代价使这笔交易胎死腹中。“没那么容易。”我心里想。

9月3日下午，我又与玄大使一起在银联大厦会见了李宪宰。他双眉紧蹙，耷拉着脸，我一眼就看出他心情不好。一坐下，他就开始发牢骚。“你们声称会有世界级的管理团队，”他说，“为什么不能接受一半现金、一半政府借据？”他的意思是，以世界级的管理水平，新桥控制的银行应该能够迅速把现金变成贷款或其他收息资产，他不明白我们为什么要拒绝接受现金。他说，政府必须可以选择部分支付现金，而不都是政府借据。

对于政府借据，如何确定利率呢？《共识备忘录》中规定应该在银行平均资金成本之上加不超过2.5%的息差。银行的资金成本包括支付给客户的存款利息或者银行自己借钱要支付的利息。银行有的资金是没有成本的，譬如有些活期无息存款。双方早就达成一致，在计算平均资金成本的时候，应排除无成本的资金。此时，李宪宰指着新桥的文件说，政府从未同意不包括无成本资金。我表示不同意，指出这个计算方法采用的是金监会7月2日提供的条款书上的措辞。李宪宰用韩语和玄大使商量了好久，仍然一脸困惑，反复说，手下并不是如此报告的。

“南先生一定对您有所隐瞒，”我半开玩笑地说。我建议他打电话给南理宇。他当即拨通了电话，结果证实他的团队同意我的说法。

尽管如此，他还是提出两个方案供我选择：第一个是政府100%用借据支付，但计算银行资金平均成本时必须包括无息负债；第二个是计算资金成本时不包括无息负债，但新桥必须接受50%的借据和50%的现金。

我认为政府用什么填资产窟窿与计算资金平均成本是两个不同的议题，不应该相互替换。双方各持己见，无法弥合分歧，这个问题就先搁置下来。

接下来又回到裁员的问题上。在这个问题上，我们自己搞错了。新桥的顾问贝恩咨询公司经过研究之后告诉我们，需要裁减的主要是非工会成员的员工。结果他们搞反了，需要裁减的多是工会成员。本来李宪宰已经同意，政府可以承担对非工会成员的员工裁减的责任，但是不能涉及工会成员。根据贝恩的报告，我本来认为这不是问题，但贝恩现在说要裁减工会成员，问题就出来了。“我们在这个问题上搞砸了。”我在一份备忘录中向布朗姆和庞德曼承认。我们必须让贝恩做进一步的分析，再考虑我们有什么选择。

就在会谈快结束的时候，双方在新条款书是否具有法律约束力方面似乎取得了突破。李宪宰表示，他可以接受法律约束力，但他反对使用“约束力”一词，因为这个词在韩语中隐含冒犯性。我虽然不懂韩语，但我可以想象约束政府的说法可能很不顺耳。

我和佳利律师事务所的里奇·林瑟通电话商量之后，建议措辞为：“双方同意遵守这些作为最终协议基础的投资条款。”“遵守”（abide by）就是“不能违反”的意思，在英文表述上与“法律约束力”含义同等。李宪宰似乎对新的措辞感到满意，但说还要进一步确认。显然，在这个问题上，形式对于他比实质更重要。

不过，在其他问题上，我们仍有很大的分歧。一个新问题是如何处理重组贷款政府担保的利息。只有在借款人无法按期还本付息的时候，贷款才可能被重组，或延期，或减息，等等，所以重组贷款都属于问题贷款一类。由于大宇的危机，给这个集团的几乎所有贷款都会被重组。政府方面对支付贷款损失准备金没有意见，但不同意担保利息支付。

如果一个借钱人破产了或者违约了，我们可以把该贷款按照账面值加欠息卖还给政府，但是贷款被重组了，理论上没有违约，不能卖还给政府。重组的贷款往往长期冻结本金和利息的支付，对银行来说就是不生息的死资产。新桥要求政府负责支付重组贷款的利息，否则我们不接受重组贷款，但李宪宰不同意。由于一时半会儿无法解决，我只是陈述了意见，问题留待以后再议。

分手之前，李宪宰提议周日下午5点在新罗酒店再次面谈。

李宪宰的态度在每次会议上都有所不同，第一次给我的感觉是比较灵活，第二次则是比较强硬，使我难以判断他的真实意图。他以部长之尊（金监会主席为正部级），和我一个区区投资人的代表埋头谈判，花费了大量时间，看来充分表达了诚意，而且第一次会议的时候双方取得了不小的进展，但第二次会议中他在许多议题上拒绝妥协，又让我揣摩不透他的心思。我希望第三次会面能够最终取得突破，解决所有问题。