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- 金钱博弈 - 单伟建
第5章 流水无情
当然，和政府打官司是在不得已的情况下才能考虑的，只要还有一线希望，我们还是希望通过谈判解决问题。
第二天是3月16日。我们与金监会谈判了6个小时。最终，金监会团队同意使用前瞻性的会计准则而不是韩国准则来评估和分类贷款。我们达成一致意见，由双方的顾问制定指导方针，并由韩国第一银行的管理层执行。金监会的妥协也是受形势所迫。韩国的银行管理在改革，其中包括由监管部门制定新政策，改变贷款分类方法，使其符合国际准则。所以，坚持要韩国第一银行使用旧的准则就说不过去了。
这次会议有一个微妙而有趣的变化。在政府方面主谈的竟然是大摩的副总裁戈克尔·拉罗亚，而金监会团队成员很少插话。后来拉罗亚告诉我们，大摩和普华永道花了很多时间做金监会的工作，大意是说反正韩国银行监管的方向是与国际接轨，不如自韩国第一银行始。这才使金监会同意采用前瞻性的分类准则。
不足的是，双方在资产估值和其他问题上的立场仍有相当大的差异。不过，在分类方法上达成一致至少是一个开始。
但我高兴得太早了。第二天，我们回到金监会大楼的会议室。会议一开始，我就提议双方的顾问按照头一天的约定，制定出前瞻性贷款分类的指导方针。然而，尚可倚却表示，他还需要与上级协商，才能同意使用前瞻性的分类方法。
这么快就变卦了？我还来不及回过神来，李尚木博士就插话了。李博士任韩国财政经济部银行体系司副司长，最近以观察员的身份参加了谈判。
李尚木说：“金监会关于分类方法的意见，并没有事先告诉财政经济部。”他说财政经济部对金监会的提议“感到不安”，认为其中的条款对新桥过于慷慨。他用略带威胁的口吻暗示，如果不做重大修改，这笔交易不可能得到各部委的批准。
我看着尚可倚说：“请问金监会是否有足够的权力与我们谈判？”
他说有。不过，他接着说，他最新提出的估值是最终方案了。如果新桥不同意，交易会就此失败。
这时，我觉得没必要再谈下去了。离开时，我在过道上遇到李宪宰。他和我打招呼，问：“进展如何？”
“不太好。”我坦白地说。
我们第一次尝受到韩国政府内部的政治对于交易的影响。首先是金监会和财政经济部之间的角力。虽然财政经济部没有直接参与《共识备忘录》的谈判，但财政经济部部长曾在部长会议上投票反对。就在签署《共识备忘录》之前的几分钟，他还坚持要求我们改善条件。现在看来，财政经济部打算直接参与谈判，派出的代表李博士想要逆转时光，从头开始。
我意识到南理宇局长是个障碍。我们接触过的所有官员都很专业、勤奋、有礼貌，而南理宇是一个例外。他在谈判时正襟危坐，面无表情。他有方形下巴，乌黑发亮的头发梳向一边，戴着一副浅色框眼镜，眯着眼睛，透过镜片冷漠而严厉地盯着来访者。我评价此人是寡谋且不善断，谈判风格就是拒绝我们提出的所有建议。他很少亲自参加谈判，几乎不可能通过讨论解决任何问题。很显然，他很不喜欢他“继承”的《共识备忘录》，从一开始就抱有强烈的抵制情绪。
我越来越相信，和南理宇谈成最终协议是没希望的，但据金地鸿说，指望政府更换首席谈判代表几乎是不可能的。他说李宪宰支持韩国第一银行的项目，但是也要礼让南理宇三分。原因是南理宇属于一个不同政治派别，而这个派别往往不认同总统执政纲领的一些议题。
为了打破僵局，金地鸿向李宪宰建议成立一个谈判指导委员会，监督谈判过程。他说政府中大有忠于总统银行改革事业的人，如果他们加入这个委员会，就会削弱南理宇的权力，有助于缓解局面。我担心委员会中若有反对派加入，则适得其反，但金地鸿很有把握，说李宪宰迫切需要找机会来制衡南理宇，从而推动交易。
有一段时间了，新桥的团队在内部讨论，是否给李宪宰写一封措辞强硬的信，陈述我们对谈判进程的担忧，强调新桥快要失去耐心了。现在，我觉得是时候了。我以布朗姆的名义起草了一封信，于1999年3月18日寄出。信的开头就说，从新桥的角度看，“谈判已经撞墙了”。信中说，韩国政府如果有诚意以国际最佳的标准来重组其银行体系，那么就必须遵守《共识备忘录》的各项条款。
自《共识备忘录》签署至今已经10周了，金监会的团队多次对交易中的关键概念提出质疑。……这种谈判方式自第一次会面以来，没有实质改变，新桥对此深感担忧，因为这使整个交易是否可行都成了问题。
信的结尾写道：“我认为谈判已经到了关键时刻，再拖延可能会导致交易失败。”
就在我试图在政府谈判团队的脚底下点把火，促使他们前进时，新桥的后院起火了。
从德太旧金山总部借调到新桥来的吉姆·沃纳是个年轻人。他给庞德曼和德太的其他人写了一份报告，其中对我提交给韩国政府方面的新估值方案表示异议，认为我提出的条件过于慷慨，动摇了交易经济上可行性的基础。
他在报告中写道：“我最关心的是如何确保贷款作价正确。”他认为，我们提出的账面值的87.5%的作价“似乎并没有充分考量一个事实，即韩国第一银行的绝大多数贷款是以韩元计价的，而这部分贷款中的55%在1997年的息、税、折旧及摊销前利润对总利息支出的比率小于1”。
什么意思呢？息、税、折旧、摊销前利润，英文简称为EBITDA，是企业经营性现金流。如果EBITDA对总利息支出的比率小于1，意味着其不足以覆盖利息支出，更不要说还本了。不能还本付息，企业就危险了，其贷款很可能变成坏账。沃纳的意思是，韩国第一银行55%贷款的借款人的现金流连利息都不够支付，明显面临违约风险。既然如此，贷款的整体作价怎么可能值账面值的87.5%？
沃纳告状说，我“为了达成交易，提出的投资条件既不负责任，也未经内部充分授权”，总之就是自行其是、越权胡为。
不知为何，沃纳在告状之前并没有与我沟通。也许他认为我投资经验少，不足与谋；也许是他借机向大老板邀功。直到庞德曼把沃纳的报告转给我，我才知道此事。我并不在意他不事先和我商量——毕竟他是德太的借兵，无须向我直接报告。我只是觉得哭笑不得：新桥内部有人认为我让步太多，而韩国政府方认为我让步太少。我变成了猪八戒照镜子——里外不是人。不得已，“攘外必先安内”，否则谈判无法进展。
沃纳报告中提供的数据是正确的，无可指摘，但他的分析不全面，而是“攻其一点，不及其他”，顾此而失彼。分析问题一定要全面，否则貌似正确，却失之偏颇。的确，韩国第一银行的大部分贷款都属不良类，但根据《共识备忘录》，所有的不良贷款都不是新桥的责任，也不是新桥收购之后韩国第一银行的责任。新桥有权在收购之前将所有不良贷款转移给政府。对于保留的贷款，韩国第一银行也有权在新桥接管之后的两年之内按照账面值加累计利息卖给政府。所以，新桥控制的韩国第一银行不承担这些不良贷款的风险。
当然，对于资产和贷款的作价越低，对投资方就越有利，但问题在于什么是可以让双方都接受的公允价格。根据新桥和雷曼兄弟团队的分析，87.5%的标价（即12.5%的折扣）足以覆盖保留的贷款中存在的风险。
这个风险主要是呆账不能产生利息收入的风险。我们不怕贷款中有些会变成不良贷款，因为我们有卖还权，可以将坏账在一年或两年内卖还给政府，但是在卖还前，不良贷款就是呆账，无法收取利息，所以需要对资产打折扣以抵销此类损失。
保留的贷款都属于正常类，当然其中可能有潜在的不良贷款。12.5%的折扣对于不良类确实不足，而对于正常类则有余。两者混合在一起，有余抵销不足，投资方所承担的风险就非常有限了。
我给庞德曼写了一份备忘录，详细分析并解释了为什么12.5%的折扣是合理的。我在结尾说：“正如你所指出，无论用何种方法计算，最终的作价取决于保留贷款的质量，以及我们在交割前和交割后将不良贷款转移给政府贷款的自由度。”
换言之，如果我们不能行使不良贷款的卖还权，那么什么作价都不足以覆盖风险。使一家倒闭的银行扭亏为盈，就像以深谷为起点，攀登高山：若想登顶，韩国第一银行先要卸下最沉重的包袱——不良贷款。卸去了包袱，风险就有限了。
我召集团队开会，一起讨论了沃纳提出的问题，很快达成共识。包括沃纳在内，大家对我方建议的作价不再有异议。
在此期间，庞德曼还请了几位专家来汉城实地调查。其后，他发来一份备忘录，总结了专家的反馈。他写道：“一言以蔽之……这笔交易可以成功……但过程将比我们想象的更漫长、更艰难。成功的关键在于将韩国第一银行客户群多样化，而这取决于韩国整体经济的增长。这意味着我们之前预计用三年时间改造该银行的判断可能过于乐观。此外，还有为韩国第一银行寻找新行长的问题。并非任何一个银行家都可以胜任的。”
1999年3月23日，离排他期结束还剩下5周了。我和同事陈焕彪、雷曼兄弟的奥汉隆组成的三人小组，以及安永的杰克·罗德曼在金监会会见了南理宇及其团队。在当天的笔记中，我把与南理宇的谈判形容为“打太极拳”。南理宇说，他喜欢贷款“自上而下整体作价”的方法，但他不认可新桥的估值。
此时，我已经掌握了南理宇的思维方式：凡是我们建议的，他都反对，而我们表示为难的，他都坚持，总是反其道而行之。所以，要想取得他的赞同，必须先力陈不可，所谓欲擒故纵。我想验证一下我对他的判断是否正确。
我故意说：“我们之所以提出自上而下的作价方法，是指望你们能接受我们建议的价格。既然双方谈不拢，这个方法就失败了，那么我们还不如回到自下而上的方法。”
通常，南理宇反应很慢，这一次他立即回答：“单先生，我认为自上而下的作价方法是正确的。我们坚持要用这个方法。”
不知道是因为我们的新招数奏效了，还是由于金监会内部支持韩国第一银行交易的力量占了上风，谈判终于有了一些进展。至少南理宇接受了资产整体作价的概念。而且，尽管财政经济部的李尚木反对，但按国际准则进行贷款分类的议题终究回到了桌面上，虽然双方还只在谈具体操作的方法。我想国际市场正在密切关注韩国的金融体制改革，如果金监会在此时反对国际准则，不利于政府的形象。
3月25日下午，我们会见了尚可倚团队。为了打破僵局，双方都决定避重就轻。我表示面值87.5%的作价建议仍然有效，但可以先抛开这个话题，转而讨论其他问题。最终双方达成一致，由双方会计师共同起草贷款分类指南等相关文件。
当晚，我在内部备忘录中写道：“今日的会议‘具有建设性’。”此前，金监会团队在一次又一次的会议中采取不妥协立场，使我们备感气馁，现在看到他们终于有了松动的迹象，我们很高兴。
陈焕彪也起草了一个备忘录，详细列出了会议上讨论的问题，说“确实取得了进展”，字里行间露出快意。他还报告，南理宇已经同意由顾问来讨论需要解决的问题，看上去谈判回归正轨。
排他期终止日临近，媒体对谈判进展的关注又升温了，各种猜测频见报端。我们知道，政府方面的行为在一定程度上被舆论左右。他们要顾及韩国国内的批评，免得被戴上将国家“王冠上的宝石”拱手让人的大帽子，同时也要考虑国际市场的反应。
在韩国几十年历史中的大部分时间里，媒体是不自由的。朴正熙总统铁腕治国，在20世纪60年代关闭了国内多数主流报纸，继任者全斗焕总统将新闻机构和电视广播公司国有化。20世纪80年代末，随着政治民主化，媒体也渐渐摆脱政府的钳制而迅速发展。到20世纪90年代末，媒体已经相当独立和自由了，但是经过长时间的观察我才了解到，其实政府对于媒体还是有不小的影响力。
我接受了英文版《韩国时报》（The Korea Times）的采访。之后记者写了一篇文章，题为《新桥充分尊重〈共识备忘录〉》。我在采访中说双方都应该尊重《共识备忘录》，根据其条款谈判。其后，这位记者打电话告诉我，金监会要求在发表前审阅文稿。金监会怎么知道我接受采访不得而知，也许是记者也要求他们评论，但可见他们听闻之后很紧张，大概怕我批评。其实这是多虑，我无意公开批评韩国政府。记者说，金监会审阅后没有要求做任何修改。韩国政府对于媒体报道有审稿权，可见对媒体有一定的控制，但这只是局限于韩国国内媒体。
其实，我们知道金监会利用媒体左右公众舆论，微妙地向我们传达信息，譬如借他人之口，批评新桥的立场太强硬，韩国政府应该另寻投资方，等等。我们在很多报道中都看得到南理宇的影子，不过他掩饰得比较拙劣，经常露出马脚。他还怕我们接触媒体，大概担心我们以其人之道还治其人之身。我本来打算和金监会协调对媒体的口径，因为我认为双方的利益是一致的，都应该把积极的信息传递给媒体和公众。我安排与金监会发言人桑迪·朴一起吃午饭，相互认识，以便协调。但南理宇听说后，下令取消了。
南理宇对韩国第一银行项目是否有诚意？我们摸不透。他知道，如果政府方面背弃《共识备忘录》，造成谈判破裂，就会遭到舆论的指责。但是，他的谈判态度软化，究竟是谋求妥协以促成交易，还是为推卸谈判破裂的责任做准备？我们摸不准，因为在谈判桌上看似积极的迹象与从媒体中读到的对新桥日益增多的批评形成反差。
3月26日，主流报纸《朝鲜日报》发表了一篇文章，题为《新桥是唯一选择吗？》。一看标题就知道作者想说并非如此。文章通篇假借“不肯披露姓名”的他人之口，说为什么政府应该放弃与新桥签署的《共识备忘录》。“某外资银行分行经理”说《共识备忘录》并非法律合同，言外之意就是违背也不要紧；IMF内部的人“开玩笑说，新桥找到了韩国第一银行这个容易下手的目标”。其后，文章责备IMF当初要求韩国政府出售两家破产银行，作为获得救助的条件。文章建议政府与其注入资本金拯救韩国第一银行，不如将其关闭，另起炉灶成立一家新银行。文章接着说：
曾参与韩国第一银行出售谈判的金融专家称：“《共识备忘录》的签署确实很仓促，但新桥是当时唯一可选的交易对象，我们别无选择。”但他还说：“政府向IMF承诺出售两家陷入困境的银行（韩国第一银行和汉城银行），从并购战略上来看完全是个错误。”
这篇急就章用意明显，就是给政府放弃韩国第一银行交易寻找借口。作者编造出几个不具名的所谓权威人士，以掩盖来源，但字里行间都可以看到南理宇的影子。其实文章中的说法根本站不住脚。作者甚至不懂，如果政府关闭一家破产银行，就要承担几乎全部的损失。因为存款是政府的存款保险公司担保的，一旦银行倒闭，政府就需要拿出钱来支付存款。结果只能是，政府一点钱都不少花，而且花的钱都成了肉包子打狗——有去无回。卖出韩国第一银行，则给了政府回收资金的机会，因为在新桥扭转了银行的状况后，政府作为股东也会从中收益，而政府收益就是纳税人收益。
特别好笑的是，作者假冒IMF官员之口批评韩国第一银行的交易。其实国际机构和国际市场对该交易不但乐观其成，而且非常支持，把它视为韩国是否有决心改革金融体制的试金石。
文章的结尾露馅了：“一位谈判专家说，如果交易不成，不一定要信守《共识备忘录》，但须拿出证据说明这不是韩国的错，以免韩国的信誉受损。”不难猜测这位“谈判专家”是谁。南理宇在谈判桌上的表现就说明了一切。
南理宇进退两难。新桥多次公开要求双方信守《共识备忘录》，而他想摆脱《共识备忘录》。他知道，违背《共识备忘录》对韩国的国际形象不利，影响投资者对韩国市场的看法，而外资对于韩国经济的恢复是至关重要的。我们怀疑南理宇对于接受国际准则的表态不过是阳奉阴违。
一方面，最近几天谈判似乎取得了一些进展；另一方面，《朝鲜日报》的文章让我不得不对金监会团队的诚意产生新的怀疑。如何应对呢？
3月26日，庞德曼起草了一封信，以布朗姆的名义发给南理宇。以后者的名义是因为布朗姆上次在汉城会见李宪宰的时候，曾经与他达成共识：如果在最后关头双方仍然达不成协议，由最高层会面解决问题。在信中，布朗姆强调新桥认为遵守《共识备忘录》的核心原则至关重要，不会接受任何更为不利的条件。此信虽然没有点破，但潜台词是反驳《朝鲜日报》那篇文章的说法。我们想让南理宇知道，我们不是那么好糊弄的。信的结尾说：
上次见面时，我和李宪宰主席达成共识，如果到4月中旬双方团队仍未达成协议，最高层见面一次性解决所有问题。请你让李宪宰在4月中旬的日程表上预留几天。现在看来，如果在未来的几周没有实质性的进展，只能留给双方最高层谈判解决了。
我们的用意是给南理宇施加压力：你如果不合作，我们只能越过你，在上层解决问题。
但是没用。我们天天和金监会团队谈判，但是所有的努力基本白费。很快进入4月，离排他期终止日5月2日越来越近，媒体开始猜测为什么谈判仍然没有突破。韩国的报刊时而援引政府“消息人士”的话，将进展缓慢的责任归咎于新桥。令我们担心的是，这些负面报道会使金监会的态度更强硬。
4月2日，正在和金监会团队谈判的时候，我被叫进南理宇的办公室。他坐在办公桌后面，像背台词一样滔滔不绝地说了好长时间，才停下来让翻译说话。他的大意是，政府永远不会忘记，新桥在韩国最困难的时候挺身而出，签署了《共识备忘录》。我觉得他说此话有点虚情假意，因为在谈判的时候，他从来没有做过这种表示，而且相反，言谈话语之间屡次对《共识备忘录》表示不满。之后，他说政府与新桥交易的承诺不变。他的表态有点出乎我的意料。最后，他发牢骚说新桥的来函时间和内容都有问题，尤其是信中质疑媒体对谈判情况的解读和金监会的意图。他说，不管媒体怎么说，政府仍然坚定支持和信守《共识备忘录》，如果媒体错误引用了政府的话，他们会采取必要的措施予以澄清。
就在我被叫去与南理宇会面之前，金监会团队坚决否认与媒体接触过，我差点相信了。可是当我走进南理宇的办公室时，恰巧看到一群记者鱼贯而出！
打赢舆论战很重要，而媒体是重要武器。到目前为止，我们一直在舆论战中处于下风。金监会团队把谈判进展不利的责任悄悄地推到新桥的头上，暗示是我们的过错。公众不明真相，媒体迎合排外情绪，当然不会替新桥说话。舆论不支持，谈判就更加困难。
我思考后，认为需要主动和媒体建立良好关系，通过它们纠正误解。争取媒体，很不容易，记者们当然想知道内幕，但是双方都有对谈判内容保密的义务，不能披露。我们所能做的，就是通过媒体向民众传递积极信息，诸如为什么新桥的投资以及与政府的合作是改造和扭转韩国第一银行状况和前景的最佳方式，为什么韩国第一银行的改造对于韩国银行体制的改革意义重大，为什么《共识备忘录》公平合理且符合国际市场的惯例，等等。此后，通过媒体与公众沟通，成了我工作的重要组成部分。
韩国和外国记者都很有兴趣与我交谈，以期了解谈判的进展情况。大部分韩国记者不说英文，交流时需要通过翻译，不大容易，而与英文报刊的记者交谈没有语言上的障碍，方便得多。很快，我熟悉了不少记者。英文版《韩国时报》有个记者叫金贤民，他总是有礼貌地以“单博士”称呼我，有时也叫我“博士”。英文的“博士”和“医生”是一个词，我开玩笑对他说我已经不是江湖医生了，但是他也不改口。虽然我觉得金贤民太客气了，但我也欣赏他的真诚。
《韩国时报》是韩国最重要的英文报纸。早在1月，这份报纸对韩国政府将韩国第一银行出售给新桥一案持批评态度。我花了很多时间向金贤民做解释，包括《共识备忘录》谈判的来龙去脉，之后，该报对于新桥的报道就客观公正多了。
4月的一天，金贤民传真给我一篇计划在次日见报的文章样稿，并且附上一张便条，说我有什么要说的可以随时和他联系。我读了之后，觉得蛮好，没有什么要说的。
这篇文章是他对世界银行一位名叫斯里·拉姆·艾耶的执行董事的采访。大意是说，韩国第一银行的交易是国际社会所期待而且坚决支持的。艾耶说：“不管是《共识备忘录》还是最终的合同，谈好的交易就是谈好的交易，双方都需要尊重和遵循，不能说话不算数。”艾耶还说，在韩国投资仍然风险高得不得了，所以对外资的吸引力不大。他之所以这么说，是因为在韩国政府与汇丰银行签署《共识备忘录》公布之后，很多官员就忘乎所以，傲慢起来。南理宇就是典型的代表。艾耶提醒，就在一年前，新桥对韩国经济充满信心，而其他外国投资者避之唯恐不及。
我从未与艾耶见过面，也没有通过电话，他表达的完全是他个人的观点。我非常赞同他的话，也佩服他的坦率。国际组织的代表一般善于外交辞令，说话语焉不详，而此人直来直去，毫不掩饰。我把文章发给同事们，并在封面邮件上说：“不同于国际机构的一贯作风，此人替我们说话，直言快语，令人耳目一新。”
排他期只剩下不到一个月了，但仍无迹象表明金监会在努力弥合与新桥之间的差距。看起来，他们是想拖延时间，坐等排他期结束。我们决定安排金监会的李宪宰和新桥的两位联席主席（布朗姆和庞德曼）举行一次会议。我们希望能一次解决全部关键问题。高层会议定于4月16日举行，距离排他期结束仅有两周。
随着日期的临近，我们为会议做了精心准备。为了营造友好气氛，我和唐开罗建议布朗姆和庞德曼各准备一份小礼物。李宪宰和庞德曼是哈佛大学的校友，李宪宰参加过哈佛大学的高级管理进修班，庞德曼是哈佛法学院的理事。因此，我们让庞德曼送一对镶嵌哈佛大学校徽的袖扣。布朗姆是一位登山爱好者，他会带去一本书，内容是新西兰人埃德蒙·希拉里和尼泊尔人丹增·诺盖于1953年登顶珠峰，成为历史上征服世界最高峰的第一批人。他在书中附上一张自己在珠峰山坡上的照片。我们希望用这些小礼物表达个人情谊，拉近双方的距离。
我们在准备“和谈”，而金监会好像在“备战”。随着高层会议临近，我感到来自各方面的压力与日俱增。许多记者打来电话，打探谈判的情况。其中有韩国记者，也有《华尔街日报》和《金融时报》等外国报刊的记者。本地的报纸上充斥着预测谈判失败的报道，而且把失败归咎于新桥。《韩国时报》似乎是唯一表示支持韩国第一银行交易的韩国报纸，但它是英文报纸，所以读者不多。因为知道这家报纸的记者可以听进我们的话，我特意和他们见面，介绍情况。我告诉他们双方的分歧正在缩小。
在会议前几天，我接到了金监会顾问大摩的一位董事总经理哈里森·扬的电话。
他直言不讳地说：“你们就要失去这笔交易了。”他没有说别的，但言下之意很清楚：我们必须做出更多的让步来挽救这笔交易。
之前，金监会的大部分威胁是通过媒体传递的，这次由其财务顾问的高层直接传达，我知道此言不虚，因为扬不会把自己不相信的信息传达给我。他的话引起我们焦虑，但也无可奈何。即便金监会以退出交易相威胁，我们也没有再让步的余地。看来高层会议是我们挽救交易的唯一希望。
4月15日，布朗姆和庞德曼从旧金山飞抵汉城。我们一起到金监会大楼最大的会议室，会见了李宪宰和他的团队。会议室两侧各摆着一排长桌，桌子后面靠墙的一边摆着椅子，双方的团队面对面坐下。两排桌子之间的空间很大。庞德曼和布朗姆先起身，各自向李宪宰赠送了礼物。李宪宰表示感谢之后，大家回到座位上。此时，我们准备开始正式谈判。事前，我已经把一份经过反复修改的投资条款单草稿和问题清单发给了金监会团队，以便李宪宰提前准备。
条款单是一份新文件。先是我方根据《共识备忘录》起草的，丰富了细节，除了商业条款，又加入了必要的法律语言，譬如文件适用什么法律，争议在哪里解决，等等。在双方谈判的过程中，有些条款又根据双方达成的一致修改，还有些条款双方的意见不一样，用方括号圈起来，以示有待进一步讨论。
出乎意料的是，李宪宰并没有开始讨论关键条款，而是宣读了一份事先准备好的声明。首先，他指责新桥与世界银行等第三方接触。显然，《韩国时报》对世界银行执行董事艾耶的采访使他震怒。他照本宣科，头也不抬，没有给我们任何机会解释，艾耶的访谈和我们无关，而且我看到那篇文章的时候，和他一样感到惊讶。当然我很高兴艾耶仗义执言，而李宪宰则怒不可遏。
李宪宰说：“钱对我们来说不是问题。我们希望新桥能带来两样东西——经验和管理。”他说，韩国政府和老百姓都没有信心新桥可以提供任何一样。说这些话的时候，他声色俱厉。
李宪宰的话音一落，庞德曼回应说，新桥和韩国政府的目标是一致的。然后，为了让对话言归正传，他说：“回到主席刚才的讲话和《共识备忘录》，我们的问题是：什么是干净的银行？如果解决了（贷款）按市值作价的问题，其他问题都不难。我们应该把精力集中在这一个问题上，把它彻底解决。”
但李宪宰并不认同，说：“不能为了杀跳蚤而烧毁房子。”
我从未听过这个比喻。一般情况下，我会觉得可笑，但此时此刻，他的比喻揭示了新桥和韩国政府之间的鸿沟：我们认为贷款和其他资产按市值作价是交易中最关键的问题，但他认为不过是一只“跳蚤”，不足为虑。
布朗姆紧跟着发言道：“应该按照国际惯例让银行重回正常。当然，市场是在韩国，需要做出相应的调整。”然后他也用了一个比喻：“我看双方的分歧就好像争论杯子是半空还是半满一样。”意思是说政府方面认为够了，而我们认为不足。
李宪宰没有再说什么。他起身离开会场，留下我方两位联席主席，面面相觑，再看看对面的南理宇，南理宇用他一贯的冷漠目光回视。
李宪宰愤怒的语气和突然离去使我们感到很震惊。世界银行执行董事的言论与我们毫无关系，国际组织根本不可能听命于我们，他不过是发表了独立见解，而李宪宰却归罪于新桥。显然，令韩国官员愤怒的是，世界银行的观点与新桥一致，这让政府方面更难摆脱《共识备忘录》的束缚。
李宪宰离开会议室之后，南理宇主持会议。金监会团队中的小李开始逐一陈述政府在双方有分歧议题上的立场，其中包括评估银行的负债——银行的存款和其他形式的有息负债。金监会方面现在居然想降低活期存款的作价，从而使净资产上升。这种说法简直是莫名其妙，如果负债减少，净资产当然增加，但是负债是刚性的，如何靠重新作价的方式减值？韩国和美国一样，存款是由国家存款保险公司担保的，所以存款必须以全值加利息偿还储户，又怎么能减少呢？
小李逐一拒绝了我们所有的提议，而且像过去一样，不说理由。
轮到我方说话的时候，庞德曼指出：“如果银行的资产不按市值作价，也不能要求对负债重新估值。我们认为银行的负债没有理由不按面值，或采取任何不同的方法计算。”
南理宇回避了庞德曼讲的逻辑，而是说：“我不同意庞德曼先生的说法。”然后他大发了一通牢骚，把谈判陷入僵局归咎于新桥。
就在开会之前，布朗姆把我拉到一边，说：“单，谈判时保持冷静和耐心很重要。”显然他听说我有几次耐不住性子了。他说得没错，我点头表示同意。
此时，随着南理宇不断指责我们，我看得出来，布朗姆越来越压不住火了。他的面容紧绷，眼神也变得很犀利。终于有机会发言时，他一边说话一边拍桌子。我坐在他旁边，轻轻拉了拉他的袖子，想让他冷静下来。他突然转过身来，脸憋得通红，冲着我吼道：“对于这些胡言乱语，你怎么能忍受了这么久？”
这个所谓“最高层见面一次性解决所有问题”的会开完了，一无所获。我们都感到垂头丧气。谈了好几个月，没有结果，而且种种迹象表明，金监会团队准备退出交易。我感觉我们所有的努力，包括熬夜开会、有家难归，都变成徒劳。那天是周五，我们全体乘飞机离开了汉城，各自回家过周末去了。没有人知道接下来会发生什么。
周日，我在香港的大街上碰到了菲利普·吉利根。他是金监会的法律顾问美国伟凯律师事务所的律师。他的合伙人埃里克·尹参加了周五的会议。吉利根说尹告诉他会议开得很好。
他这么一说，我都蒙了，就好像自己被别人劈头盖脸骂了一顿，旁观者却说他们的交谈很融洽。菲利普解释说，李宪宰声色俱厉的声明不过是做样子，因为金监会担心新桥会退出谈判。
这就更奇怪了，简直有违常理。新桥两位联席主席专程从美国飞到汉城来谈判，试图挽救这笔交易，金监会怎么可能黑白颠倒，认为我们要退出谈判呢？他们的葫芦里到底卖的是什么药呢？
我去请教大摩团队牵头人哈里森·扬。他说，韩国政府内部仍然存在意见分歧，甚至连作为顾问的大摩也不知道政府到底想要做什么。他的建议是，耐心等待，直到政府的意图明朗化。我很难判断是否如此，但他的解释好像更符合逻辑。
又一周过去，金监会有动静了。4月22日，突然，金监会送来一个新提案。我们看过之后，认为其中很多条款都是不可接受的，但提案本身表明金监会还没有放弃。也许情况没有我们想象的那么糟糕。
第二天，我们回到汉城，和金监会团队会面。在我们看来，会议的目的是要澄清他们提案中的条款。南理宇在会议开始时说：“希望我们的讨论能有好结果。”我觉得他是想知道我们是否会接受金监会的提议。我说，新桥方面只是想要澄清这些条款，之后我们会仔细审阅并在内部讨论，然后再提供反馈。南理宇显然没有兴趣讨论技术细节，不久就离去了。
这次谈判，双方都客客气气，而且很投入。我们对金监会的新建议提出一系列的问题，他们乐于解答，似乎也愿意听我们的反馈。我们需要进一步思考和分析，才能正式答复金监会。双方同意在下周二即4月27日续会。
会后，我给一位关系不错的金监会成员打电话，探听虚实。尽管看上去有一些进展，但他并不乐观。他告诉我，金监会对其建议的条款不会有弹性。他们认为韩国的金融市场和信贷状况有所改善，其谈判地位也因之提高。他认为，最新提议大概是他们力所能及的了。
确实，市场情绪正在改善。当月，《华尔街日报》报道，投行高盛将向韩国最大的零售银行（国民银行）投资约5亿美元，成为最大股东，持股16.8%。高盛将指派一名董事，但是没有任何管理权。此前，韩国的银行以净资产打折的价格招股也无人问津，而高盛的出价高于净资产值。这个投资释放了一个强烈的市场转向的信号。我担心高盛的交易也会让政府和公众产生疑问：是否仍有必要将韩国第一银行的控制权卖给新桥？
我想必须加强公关。我打算举办一场记者会，和众多媒体同时交流，这样做最高效，影响也最大。我想达到两个目的。一是让媒体和公众了解新桥的立场是合理的，与《共识备忘录》是一致的，我们信守承诺。言外之意当然是政府方面也不应该违背承诺。二是向金监会表明新桥不会在舆论中逆来顺受或代其受过。
金监会的新提议是个进步。新桥团队中不少人担心，我们此时在公关上采取主动是否会被金监会误解。李宪宰对世界银行执行董事艾耶的强烈反应言犹在耳，此时召开记者会，是否会又捅了马蜂窝？万一惹恼了金监会，他们的立场可能更趋强硬，或者干脆退出交易，岂非适得其反？我们知道金监会对媒体关于新桥的报道很敏感，有时有些正面报道都会引起他们的不满。我的同事担心一言不慎都会导致我们好不容易取得的一点进步付诸东流。
尽管有这么多的顾虑，我思考再三之后，还是决定，主动出击利大于弊。我认为如果没有公众舆论的支持，韩国第一银行的交易难以成功。我坚信这个交易符合各方利益。不仅我们需要它成功，政府更需要。这些都应该对媒体讲清楚。
记者会定于4月27日上午举行。我们约好当天下午与金监会开会。
在记者会之前的几天里，我频繁与记者们沟通，往来最多的是《华尔街日报》的迈克尔·舒曼、《金融时报》的约翰·伯顿以及《韩国时报》的金贤民。我向他们通报谈判进展概况，而又小心谨慎地不透露细节。他们也礼尚往来，经常告诉我从政府方面听到的消息。这种交换有利于我们知己知彼。显然，金监会不仅要对付韩国媒体，也影响外国媒体。
谈判久拖不决，韩国第一银行则每况愈下。4月初，金监会通知韩国第一银行准备再接受2万亿~3万亿韩元（合17亿~25亿美元）的注资。此前政府已经注入了两三万亿韩元的资本。所有注资都用于填补贷款损失造成的窟窿。收归国有之前，银行股本金就早已消耗殆尽。银行一直处于资金饥渴状态。由于谈判陷入僵局，政府不得不投入更多资金来维持其运营。
崔元圭是韩国第一银行的一名高管，英语说得很好。他支持新桥的收购，而且因为交流方便，我们关系很好。他告诉我，工会强烈支持新桥的收购。员工对交易的态度可能左右舆论，政府方面也不能忽视。
就在这周，韩国总统金大中会见了现代、LG等五大财阀以及其他重要企业的领袖。韩国第一银行的董事长柳时烈和金监会的李宪宰也应邀参加。会上，总统向李宪宰询问了新桥收购韩国第一银行的交易情况，并要求他提供一份进展报告。总统亲自过问的消息传来，新桥团队很受鼓舞。既然政府的最高层仍然支持和关注韩国第一银行项目，金监会就不可能轻易言退。
可是，就在记者会召开的前一天，《华尔街日报》和《金融时报》都发出报道，称韩国政府可能会退出向新桥出售韩国第一银行的交易。道琼斯、彭博社、《韩国经济日报》相继打电话给我，要求评论。显然，政府方面先发制人，发动了一轮舆论攻势。
第二天上午11点，记者会在韩国第一银行总部的一个大房间举行，里面挤满了记者。韩国第一银行的崔元圭先生为我担任翻译。南理宇曾在记者会前给银行打电话，试图劝阻崔元圭担任我的翻译，但崔元圭没有理会。一个银行的职业经理人敢于无视监管部门的高官，确实需要胆量，可见他对新桥交易的支持是诚心实意的。
我在开场白中先道歉，一是因为我不说韩语，二是因为没有早点与媒体见面。然后我说：
但我正在学习韩国的语言、历史和文化。我们之前没有开过记者会，是因为我们认为多做少说比较好。但是，我们在媒体上看到不少对新桥的误解，所以觉得有责任向大家解释新桥是什么，不是什么。
针对报纸上时而报道新桥是个对冲基金，是乘人之危的“秃鹰”，我说：
我们不是对冲基金，不是短期投资者。短期投资者不会在市场低迷时投资，但我们会这样做。
我们是私市股权投资公司，是扭亏为盈的专家，通常通过长线投资创造价值。我们是优秀的企业公民，有信心重组韩国第一银行并使其扭亏为盈，因为我们有资本、经验和成功的记录。这就是为什么政府的财务顾问大摩邀请我们竞标。政府之所以与新桥签署了《共识备忘录》，是因为我们的方案是政府收到的方案中最佳的。
我接着解释了新桥在韩国投资的原因。
第一，我们对韩国人民充满信心。他们勤劳刻苦，有在世界市场上竞争成功的潜力。第二，我们相信韩国政府对改革的承诺。第三，我们比任何人都更懂得如何改造银行，我们会组织一个世界级的管理团队搞好韩国第一银行。
我强调新桥与韩国政府有两个共同目标：经营一家健康的银行和采用国际最佳标准。我强调了政府在这笔交易中的重大利好：“韩国第一银行的改造将成为韩国银行业改革的标杆。”我描述了如何建立新的“信贷文化”——不靠关系、不靠政策，而靠客户还款能力放贷，减少坏账的风险，使韩国第一银行成为名副其实的国际竞争者。
“会裁员吗？”有记者问。
我说：“没有裁员计划。我们期待着与韩国第一银行的员工和管理层合作。”
当时韩国第一银行的董事长柳时烈已经大幅裁员，所以我们认为没有必要再进一步裁员。
根据《共识备忘录》，排他期将在一周后到期，大家迫切地想知道谈判的进展情况。
我回避了这个问题，只讲积极的一面。我把韩国第一银行的收购描述为新桥与韩国政府的完美联姻。双方相互尊重，当然，也有一些分歧。我只肯说，如果交易破裂，会是双输。
我反问：“不做这笔交易的代价是什么？”
我不需要回答这个问题，因为大家都清楚：如果交易失败，政府可能违反与IMF和世界银行达成的580亿美元的救援协议，纳税人承担拯救和维持韩国第一银行的巨额成本。
排他期满后会怎么样？我避而不答。事实上，我也不知道。
第二天，内外各大报纸都报道了我的讲话。舆论反应总体来说是积极的，说明记者会很成功。通过这些报道，我们驳斥了指责新桥贪婪无理的谎言。就连韩国财政经济部也对记者会做出了积极的回应，发表声明支持新桥对韩国第一银行的收购。据我所知，只有金监会对记者会不满意，但是他们选择了沉默。
尽管韩国第一银行的经营面临着压力，以及政府最高层对交易持续关注，但是在谈判桌上仍然没有什么进展。我召开记者会当天下午，双方又坐到谈判桌前，金监会团队的谈判策略与以前差不多。谈判再次陷入僵局。
我们迫切需要了解政府内部到底是怎么想的。为此，我们聘请了一家总部设在纽约的政治咨询公司来帮助我们。游说是美国政治和经济生态的一部分，各种利益集团通过游说公司了解政坛的走向，影响政客、政府以及国会的决策。有些美国的此类公司在其他国家也很活跃。
我们聘请的两位顾问据说对汉城的政坛很熟悉，有不少关系。他们总是笼罩在一种神秘的气氛中，好像知道很多内幕，但是从来不透露信息的来源。他们可以讲很多故事，包括支持和反对总统改革议程的各种政治派别之间的明争暗斗。听他们的描述，就像听侦探小说一样，很有趣，但是很难判断真伪。
譬如，他们说，我们的电话和传真线路都被监听了，政府方面对我们在内部电话会议上讨论的所有策略和计划都了如指掌，手机和酒店电话一样不安全。在这之后，我们小心地避免通过打电话讨论机密信息。为了保密，我们有时只能使用大街上的公用电话（那时公用电话还存在）。我记得有几次陈焕彪不得不冒雨跑到酒店对面的电话亭去打电话。在韩国境内，我们尽量减少在电话、传真和电子邮件中传递信息。只有在韩国之外，才敢于无所顾忌。
两位顾问说，韩国的情报机构不仅监听我们的谈话，还为我们每个人取了个代号。据说庞德曼的代号是“KIM CHEE”（泡菜先生）。为了保密，顾问也给我们每人取了代号，包括他们自己。两位顾问一位是“高个子”，另一位是“矮个子”，我是“瘦子”，而唐开罗是“帅哥”。
即便有了这些保密措施，我也不觉得自己像特工007。我想如果他们所说的这一切都是真的，那么情报人员比我们更有创意、更专业。我们自己起的代号太小儿科了，瞒不了任何人。如果我们站成一排，我7岁的女儿都可以分辨出谁是“高个子”“矮个子”“瘦子”“帅哥”。恐怕代号比真名更容易分辨出我们呢。
“高个子”和“矮个子”陆续带一些韩国人来见我们。他们声称了解政府内部的情况，可以帮助我们联系能够影响国会和青瓦台决策的人。我无法判断他们的话是否可信。在“高个子”和“矮个子”的安排下，我确实拜访了一些国会代表和青瓦台官员，向他们介绍了交易情况和新桥对韩国第一银行的改造计划。
我不知道这些会面是否有用，甚至不知道见我的人是想帮助我们，还是想从我这里套情况。韩国第一银行的交易受到公众如此广泛的关注，几乎是饭后茶余的热门话题，因此很多人对谈判的内幕感兴趣，政府官员也不例外。但是，我想这些接触至少无害。我把这些活动作为教育舆论领袖工作的一部分，就像见媒体一样。我们搞不清楚谁赞成、谁反对这笔交易，但争取尽量多的人支持和同情绝对是错不了的。
在排他期即将结束的几天里，“高个子”和“矮个子”一再告诉我们，交易实际已经敲定了，政府打算在某日签署文件。我觉得他们的说法太不可思议了，原因是谈判并无实质进展，对方也没有积极争取解决所有问题的迹象，双方并没有形成新的文件，拿什么签字呢？难道新桥说签什么，政府就签什么吗？这不可能。果不其然，“高个子”和“矮个子”先后预测了几个签字日期，结果什么都没有发生，但是每次，这两位顾问都能为他们预测的失败找到一些似是而非的理由。
5月2日，排他期将在午夜结束。还剩下几个小时的时候，“矮个子”对我坚持说，“交易已经敲定”，但是他警告我：“这笔交易不可能在谈判桌上赢得，却有可能在谈判桌上失掉。”
我当时并没有认真思考他说的话，还认真在笔记本上写下，“所以策略就是守住阵脚，等待幕后水到渠成”。事后回想起来，我才恍然大悟，他的意思是，如果赢了，不是我的功劳——因为不可能在谈判桌上赢得；如果输了，则是我的过错——因为可能在谈判桌上失掉。我整个就是成事不足，败事有余呀。
在5月1—2日的两天里，我们感到紧张不安。金监会断然拒绝了我们最新的提议，还增大了双方的分歧。他们仍然坚持将银行的负债减值，具体的是将银行存款减值1.5万亿韩元（约合12亿美元），这就意味着资产端的作价增值同样的幅度。
我们实在不明白金监会葫芦里卖的是什么药。他们的建议明摆着不合理，双方在关键问题上的立场渐行渐远，金监会似乎无意弥合与我们之间的差距。
与此同时，其他竞标者也浮出水面。一家从未听说过的、据说总部设在香港的对冲基金，叫作Regent Pacifi c，在5月1日发了一个公告，称在新桥的排他期满后，它将提出比新桥的条件更优惠的建议书。
我们在内部商量之后，决定换个方式做最后的努力。我们想，如果我方让财务顾问出头谈判，对方可能减少戒心，愿意妥协。所以我们请雷曼兄弟的奥汉隆在5月1日的会议上代替我担任主谈。
这一招多少有点效果。金监会方面的态度果然有些放松，好像听得进去一些，但是根本立场并没有改变，还是坚持我们必须接受他们4月22日的方案，而那是我们已经拒绝了的方案。奥汉隆明确地说，双方只能在新桥4月27日方案的基础上谈判。4月27日的方案与金监会之前提议的条款之间差距比较小，更容易弥合。金监会在过去的一个月从自己的提议中不断向后退，每一次新的方案都比上一次糟，所以在他们方案的基础上谈判不会取得任何进展。会议开到最后，奥汉隆向对方口头陈述了一个折中方案，我们在当天晚上就将新方案形成文字，传给了金监会。
5月2日下午，距离最后期限还剩大约8个小时，新桥整个团队都来到金监会参加最后一次会议。到了之后，听到一个消息，李宪宰当天参加了金监会内部的每次讨论。显然，在最后关头，他开始认真对待此事了。我们的解读是，金监会也许收到了政府最高层的信号。
双方的人员还正在握手寒暄，就有人告诉我，南理宇有请。我和奥汉隆被带到南理宇的办公室。坐下之后，奥汉隆简要地向南理宇解释了新桥的新方案。南理宇答复说，政府需要一些时间审查新方案，然后才能提供反馈。如果是这样的话，双方不可能在排他期截止之前，也就是在当天，达成最终的协议。因此，奥汉隆说：“那么双方需要延长排他期。”
南理宇眼睛一亮，好像听到了盼望已久的好消息，立刻问：“这是新桥方面的正式请求吗？”
我当然希望排他期延长，但并没有抱很大希望。我回答：“我可以让它成为正式请求。”
南理宇转头对他的一个属下说：“记下来，新桥正式请求延长排他期。”然后又转向我，说：“我们需要你书面提出请求。”
他的言谈举止传递了一个很清晰的信号，他想利用排他期作为筹码，迫使我们接受他的条件。他大概期待新桥会在最后一分钟缴械投降，接受他的全部条件，所以单独会见我们，等着收礼物。他如果真是这么想的，那就太天真了。看到他难以掩饰的得意神态，我估计他不可能同意延长排他期。
那天的会面就结束了。我随后给他发去一封函，正式要求金监会将排他期延长10天，以便双方就主要条款达成一致，纳入新的条款单，然后再用三周的时间完成最终协议的起草，之后尽快交割。
信发出去了，剩下的只有等待。
1999年5月2日午夜12点，新桥与韩国政府就韩国第一银行独家谈判的排他期到期。政府方面鸦雀无声。第二天早上，仍无动静。
我给布朗姆、庞德曼和团队的其他成员写了一个备忘录，报告最新的情况：排他期结束，没有任何突破。还没有发出，我收到了金监会的来函。看完之后，我在备忘录的开头补充了一段话：“收到了金监会函，拒绝了我们延长排他期的请求，说将继续在非排他性基础上与我们谈判，到5月12日为止。”
看来南理宇不愿意放弃他所认为的手中的筹码。