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- 金钱博弈 - 单伟建
第12章 峰回路转
我告诉司机直驶汉城市中心钟路区的金张律师事务所。我望着窗外，脑子里不再想韩国第一银行的事。经过位于市中心旧王宫的光化门时，车辆汇入下班车流之中，只能缓缓而行。光化门正对一个广场，中心是站立在丰碑之上的身着古代盔甲的将军，碑文是楷书汉字“忠武公李舜臣将军像”。他右手拄一柄长剑，左手叉腰，威风凛凛。我想起李舜臣在朝鲜历史上的地位和岳飞在中国历史上的地位相似，也因谗言而蒙冤，所不同的是中朝联军最终将倭寇逐出朝鲜，而岳飞“出师未捷身先死，长使英雄泪满襟”。
韩国有非常强烈的民族主义情怀，与其历史是分不开的。1894年中日甲午海战之后，朝鲜被日本控制，到了1910年，更是被日本正式吞并，沦为殖民地，直到1945年日本战败投降，朝鲜才获得独立，但分割成两个国家。到了1950年，朝鲜战争爆发，又饱受三年战争的蹂躏。这个民族确实有百折不挠的韧劲。史无前例的亚洲金融危机迫使韩国对外资开放，并出售国有化的银行。了解这个国家的历史，就不难理解韩国人对此事的抵触心理。
因为堵车，这段路耗费的时间比平时长得多。到达金张律师事务所的时候，已经是华灯初上，玄大使和他的同事们已经等候多时了。我刚一落座，他就直奔主题：“我们认为只剩下一个问题需要和你谈，其他的都解决了。”
我轻轻叹了口气，心想和金监会谈判真像是按下葫芦浮起瓢，没完没了。
玄大使说，他和他的同事们花了两个多小时与李宪宰谈判。他们拿着我起草的对各项条款的立场说明，还用韩文写了一份更长的文件来解释我方的立场。根据这两个文件，他们与李宪宰逐条审阅了所有未决问题。玄大使援引我的文字说，新桥是可以信赖的，因为我们做事言而有信，讲道理。最后，李宪宰表示，只有一项条款需要修改，其他的就不再纠结了。
这唯一的条款是有关“非自愿破产”。他说：“如果新桥同意恢复其最初提议的文字，我就会签署《投资条款书》。”
“非自愿破产”是指由债权人（通常是银行）触发的破产，而不是由借款人自己宣告的破产。例如，银行可能会拒绝承兑借款人签发的票据或支票，实际上就是撤销授信（不再借钱给他），这在法律上会导致借款人破产。
李宪宰的这个要求让我大吃一惊。因为就在头一天，金监会才要求我们修改原来的文字，双方经过长时间的激辩，最终我方让步了。现在李宪宰居然要求恢复我方当初的文字。真是早知如此，何必当初呢？
我不假思索地说：“没问题。”
玄大使和他的同事们相互看了一眼，都松了一口气。
我打电话给里奇·林瑟和琳达·马特拉克，他们是负责起草《投资条款书》的律师。我告诉他们需要改动的地方。出乎我的预料，他们竟然反对。我奇怪了，问他们：为什么之前可以用的文字，现在不能用了？
他们解释说，我方之前的文字表达涵括所有的争议案子，那没有问题，但是在金监会的坚持下，我们已经偏离了原来的构想。如果只是在非自愿破产的情况下使用原先的文字，其含义是同样的文字不适用于其他类别的争议了。
啊，原来玄机在此。这就类似于房屋保险的保单上有项条款，说桌子受火灾损坏将得到赔偿。这句话本身没有问题，但言外之意是，保险不赔付其他家具。
我不想断然拒绝金监会的新要求，所以我请律师们起草他们认为合适的文本。经过反复商讨，我们内部取得一致意见，在恢复原文的基础上增加一句话，以确保此文同样适用于其他争议案例。当我们将修改后的《投资条款书》传给对方时，已经是午夜时分。
很快，政府方面回复说，添加的语言太啰唆了，他们决定不再坚持我们回到原文，仅仅要求我方律师准备最终版本的《投资条款书》，于第二天早上8点送达金监会。
次日是9月17日，丁启声律师一早打来电话，说金监会坚持要增加一些文字，除了明确争议由独立第三方裁决外，政府可以将有关不良贷款争议的案子提交法院裁决，而且他们也不同意在裁决之前就先行付款，如果韩国第一银行败诉再退还的安排。我通过金张的律师们和李宪宰的团队反复谈判，直到下午3点才又一次解决了问题。
我没有将修改后的《投资条款书》发给自己的团队，因为我认为所有的改动都不是实质性的，我也不想让团队知道我仍在与金监会谈判。早在几天前，新桥内部几乎所有人都认为该摊牌了，庞德曼甚至要求我发最后通牒。我只是请佳利的律师将修改稿传真给庞德曼。
很快，我收到了庞德曼的传真。
单：
我从琳达·马特拉克那里收到了一份厚厚的标红草稿。我不打算再看另一份修改稿了，因为再继续谈下去是一个错误。告诉李宪宰要么签字，要么就算了。
大卫·庞德曼
傍晚，玄大使告诉我，金监会准备签字了，仪式定于晚上8点举行。放下电话，我才意识到忙得完全忘记了我点的午餐，它依旧放在我房间的桌子上，但是这会儿我也没有时间吃饭，而要抓紧时间准备新闻稿。虽然早些时候庞德曼拒绝再审阅《投资条款书》，但他很乐意修改新闻稿。
晚上7点，我西装革履、穿戴整齐，坐上出租车从君悦酒店驶往金监会。团队成员都不在汉城，所以我是新桥的唯一代表。7点45分，我到达了金监会大楼15层的一间会议室，就在南理宇办公室的隔壁。此时我才意识到，因为过于匆忙，又有些激动，竟然忘记了带一支签字笔。好在朴炳茂律师已经先我抵达，正在审阅待签的《投资条款书》，他把自己的万宝龙钢笔借给了我。这支笔的笔杆是酒红色的，看起来很昂贵，用来签署文件，再合适不过了。
片刻之后，南理宇进了会议室，他没有和我打招呼，甚至没有瞥我一眼。跟着他进来的是尚可倚和金监会团队的其他成员，他们按级别列成一排。一如既往，南理宇板着脸，面如寒冰，显然他有一肚子的怨气。这也难怪，《投资条款书》最后的谈成根本没有他的份，李宪宰让他靠边站了。自7月初以来，我有两个多月没见到他。我估计他可能到最后一刻才知道要签署《投资条款书》了。
会议室的一侧摆着一张大桌子，上面有两摞文件，南理宇在桌子的另一侧与我对面坐下。他的这种坐法是有失礼仪的，一般来讲，签字的双方应该都坐在桌子的同一侧，面对其他参加仪式的人，也便于签字之后相互交换文件。当然，我也不以为意。他坐下之后，头也不抬，马上提笔签字。我和他各签完了几份《投资条款书》后，朴律师帮助我们交换了文本，我们又在对方已签字的文本上签字。
房间里一片寂静，只能听到钢笔触纸的沙沙声。签字结束后，没有掌声，也没有祝贺，连换文的形式也免了。我们两个都把文件留在桌上。我知道我方的律师会把文件收走。尽管气氛紧张，但我心里很轻松。走到这一步好不容易。尽管前面的路还很长，双方还要在《投资条款书》的基础上谈判落实构成最终协议的几个文件，但这份具有法律约束力的《投资条款书》意味着交易已经锁定，不会再有变数了。
《投资条款书》中的最主要条款都是曾经反复争执的焦点，终于落实了：政府将用政府借据填补韩国第一银行不良资产被剥离后留下的豁口，从而使银行的资产和负债恢复平衡。新桥和政府按51%对49%的比例出资，新桥出资额为5000亿韩元。除了49%的股份，政府获得占总股数5%的认股权证。新桥有权选择保留或剥离的资产。银行将保留3.5%的贷款损失准备金，其余返还给政府，相当于保留的贷款整体作价为原始账面值的96.5%。保留的贷款根据种类不同在未来2~3年内享受政府担保，银行管理层定期认定所需的损失准备金，政府将以政府借据的形式支付。虽然新桥持有51%的股权，但是拥有100%的投票权。
对政府来说，《投资条款书》与《共识备忘录》相比有较大改进，尤其是在韩国第一银行资产的作价上：按照《共识备忘录》，这些资产都应该按照市值作价，应该远远低于《投资条款书》规定账面值96.5%的作价。新桥也不吃亏，因为所有资产都获得政府的担保，比之《共识备忘录》仅仅按市值作价，银行更为安全。所以，新桥将收购的会是一家资产干净的银行，历史遗留的不良贷款不再对其构成威胁或带来风险。
我站起身，向南理宇伸出手。他仍然看都不看我一眼，绵软无力地握了一下我的手，就快速抽了回去。之后他一言不发，转身走出会议室。好嘛，这位仁兄火大了！
金监会团队中有一名姓淳的先生是从韩国第一银行借调来的。此时他走过来，握住我的手，直视我的双眼，轻轻说：“祝贺。”他是在场的金监会团队成员中唯一面带笑容的。我知道其他人也很友好，但是在南理宇的面前，他们不便表露。我们一起经历了几个月的唇枪舌剑、跌宕起伏，能够走到这一步，他们心里有的肯定是喜悦和成就感。各为其主，大家都不容易呀。
一群记者在隔壁房间等着。9个多月前，就在阳历年的除夕，李宪宰在《共识备忘录》签署之后邀请我与他一起面见记者，回答问题。此次，南理宇单独会见记者，半小时之后他离开，我才走进挤满记者的房间。朴律师屈尊给我做翻译。在大约45分钟之内，我做了简短的发言，然后回答了他们的问题。我要传递的信息很简单，我说：新桥很高兴韩国第一银行的交易能走到这个阶段；这个交易对于政府、银行以及新桥都有利；虽然还需要完成最终文件，有许多工作要做，但是《投资条款书》在法律上约束各方必须在此基础上完成此交易。
我知道，《投资条款书》的签署出乎媒体的预料，虽然之前报纸上多有猜测。谈判了9个多月，时断时续，加之汇丰银行收购汉城银行的案子功败垂成，记者们对新桥的收购大概已经不抱希望了。好事就是这样，往往在不再期待的时候发生，因之才有些戏剧性。对于《投资条款书》的内容，想必南理宇已经做了介绍，但记者们还有问题。
“对于韩国第一银行，新桥会有多少控制权？”一位记者问道。
我回答：“无论政府持有多少股份，新桥将100%控制韩国第一银行，将有100%的投票权。这样的安排完全符合政府的愿望。政府并不想把银行国有化。新桥的打算是引入世界一流的管理层，因此必须有完全的控制权。”
另一位记者问：“政府在交割前要收购韩国第一银行的不良资产，而且在未来的两年内给予韩国第一银行将不良资产按账面值卖还政府的权利，如果是对金融机构的贷款，这个权利将延续至三年。为什么有这样的安排？”
他的意思是政府把坏账和风险都承担了似乎不公平。
我解释道，因为如果韩国第一银行仍然被大量不良资产拖累，就永远走不出阴影。这些错误都是过去发生的，不是新股东的责任，不能让新股东承担。韩国第一银行必须有一个干净的资产负债表，才能重新打鼓另开张。
问：“谁来确定一个贷款是好还是坏？”
答：“新桥委任的管理层将对所有贷款进行分类并确定需计提的准备金，由政府支付。如果政府不同意准备金金额，政府有权按账面值收购该贷款。如果政府将所收购贷款卖出，价格优于银行管理层提出的，政府不会吃亏。这种安排对双方都很公平。”
问：“在新桥接管之后，韩国第一银行近期的目标是什么？”
答：“我们希望尽快恢复盈利。这个目标肯定会在未来两年内实现，希望更早。”
在回酒店的路上，我打电话给潘德邦。这么晚了，他还在香港办公室里忙碌着。他的英文名字是丹尼尔。我说：“丹尼尔，我们终于签了《投资条款书》。”
电话的另一端没有反应，过了几秒钟，才听到他难以置信的声音：“真的？你不是在开玩笑吧？”看来我平时开的玩笑太多。
第二天（1999年9月18日）是周六，我飞回了香港。到达之后，我看到彭博社、《南华早报》等媒体已经报道了这则消息。我兴高采烈地回到家。整个周末我都和孩子们在一起。之前我回到家，工作也带到家，几乎不间断地打电话、写文件，虽然在家，但没有时间和孩子们在一起。现在终于有些闲暇了。我7岁的女儿总是听到我讲电话，居然学会了一些生僻的英文词汇，比如“贷款”“协议”“有独特性”“排外心理”等。当晚，她上床之后，我躺在她的身边给她讲故事，讲着讲着，她还没有入睡，我就睡着了。这是几个月来我睡得最踏实的一觉。
周一，新桥团队又回到了汉城。即使签署了《投资条款书》，离完成最终交易也还有很长的路要走，许多细枝末节需要敲定。比如，新桥需要通知政府韩国第一银行的哪些资产我们打算剥离。根据初步的尽职调查，我们已经知道了大概，但是当时没有深入调查，现在是时候了。此外，双方还要谈判几份最终协议文件，包括《股份买卖合同》《股东之间协议》《不良资产处置协议》等，其中包含大量的细节需要落实。
9月19日，我在内部分发了题为“下一步计划”的备忘录，列出了需要立即着手的事项。
•准备不在收购范围内的（韩国第一银行）海外分支机构和子公司的清单（由佳利律师事务所、贝恩咨询公司、金张律师事务所、新桥共同完成）。根据《投资条款书》，清单在一个月内完成。
•准备不在收购范围内的设施的清单（由贝恩咨询公司、金张律师事务所和新桥共同完成），也在一个月内完成。
•修订并交付最终协议文件的草本（由佳利律师事务所完成）。
•在韩国第一银行内部组建过渡团队：李秀虎（新桥顾问）和韩国第一银行的崔元圭与金监会磋商。组建这个团队很有必要，以保证在交割之前贷款已经正确分类、银行透支安排妥当——以使交割时余额不会大幅下滑、建立负责任的信贷政策。
•招聘管理团队。
•与金监会商定时间表。
•更新财务状况报告（由安永会计师事务所和雷曼兄弟负责）。
•资本金来源。
•公关问题。
我给玄大使发了一封类似的信，标题也是“下一步计划”，以便我们相互协调步骤和时间表。我们尚且不知道在下个阶段会和政府的哪个部门以及哪些具体的个人打交道。我在信中写道：“如您所知，我们有理由担心那边由谁牵头。”
虽然签署了《投资条款书》，但是想到南理宇在签字仪式上的表现，我深恐他可能变本加厉地设置障碍，我也有点担心伟凯的尹律师会继续给我们找麻烦。
但很快证明这些担心都是多余的。周一我与金张律师事务所的几位律师共进早餐，他们说下一步与我们谈判的将是政府的另一个机构——韩国存款保险公司。存款保险公司的直接上级是财政经济部，与我们谈判的团队也会同时向李宪宰报告。玄大使说，政府方面决定不再让南理宇参与韩国第一银行的交易。谢天谢地。雷曼兄弟的同事告诉我，他们与存款保险公司的负责人打过交道——他参与了韩汇银行募资的路演，认为对方通情达理。
与此同时，我们密切关注韩国媒体对《投资条款书》签署的反应。我在给布朗姆和庞德曼的备忘录中报告，媒体褒贬不一。
媒体欢迎新签署的《投资条款书》，但批评金监会卖得“太便宜了”。李宪宰不得不出来为交易辩护。不出意料，国际反应都是积极的，股市亦如此。昨日是消息发布后的第一个交易日，韩国外换银行股价上涨12%，银行类股票普遍上涨3%。韩国第一银行的交易是韩国民众关注的对象，所以我们也要帮助对方向公众宣传交易的好处。
虽然与后面的谈判对象尚未谋面，但我们都很高兴谈判对象从金监会转到韩国存款保险公司。我打过交道的韩国政府官员都通情达理，只有南理宇是个例外。
韩国存款保险公司是以美国联邦存款保险公司为蓝本而成立的。1929—1933年美国大萧条时期，很多银行破产，无数民众的存款随之荡然无存。就是在此背景下，美国国会于1933年制定银行法，并根据这个法案创立了美国联邦存款保险公司，保护小额存款人的利益。有了存款保险公司，民众才能对存在银行的钱的安全性放心，从而重拾对银行的信心。
韩国存款保险公司也是为了保护小额存款人的利益而成立的。如果一家银行倒闭了，存款人在一定的额度内可以从存款保险公司把存款拿回来。由于存款保险公司是国有的，所以它承担的责任就是政府的责任，而政府的预算来自纳税人，所以当政府通过存款保险公司或直接注资拯救一家银行时，实际上等于纳税人出钱。这就是为什么民众对韩国第一银行的出售特别关心，因为他们知道替银行补窟窿用的是他们缴纳的税金。
在美国，一家银行倒闭，就被联邦存款保险公司国有了，或者清理干净之后出售，或者关闭。在韩国也是如此。这就是为什么在这些国家一旦银行破产，就被迅速收归国有。
韩国存款保险公司成立于1996年，其宗旨是保护储户和维护金融体系的稳定。公司在1997年元旦开张，当年4月30日才收取首笔保费。它诞生的时间既及时也倒霉，因为短短三四个月之后，一场空前的亚洲金融危机袭来，大小银行纷纷倒闭，其中当然包括韩国第一银行。韩国存款保险公司还没有收到多少保费就必须发放巨额赔偿，所以几乎全部资金都直接来自政府，而不是积累的保费。
《投资条款书》之后，我才注意到气候又悄悄变化了。暑天的炎热散去了，取而代之的是秋风的凉爽。此时是在南山上跑步的最佳季节，因为树叶开始逐渐变色，赤橙黄绿，目不暇接，一路美景映入眼帘。
1999年9月29日，新桥、韩国存款保险公司的团队及双方顾问在存款保险公司的办公室召开第一次全体会议。我算了算，共有40多人参会，其中也包括金监会、韩国资产管理公司（政府拥有的“坏银行”）以及韩国第一银行的代表。会议上讨论了所需的工作和时间表，定下了在11月底完成交易的目标。
我们还简单讨论了韩国第一银行纽约分行的处置问题。根据美国的银行控股法案，银行控股公司不得从事非银行业务。如果新桥成为股东，而韩国第一银行在美国设有分行，那么根据美国法律，新桥将被视为银行控股公司，这是不允许的。所以，在新桥完成收购之前，韩国第一银行必须关闭或处置在美国的分行。美国分行的业务对韩国第一银行来说微不足道，关掉了也影响不大，而且，如果它仍然想发展美国的业务，可以将分行转变成金融子公司。分行与金融子公司之间的区别在于，前者有吸纳个人存款的牌照，而后者只能接受企业存款。根据美国律师的推测，处置分行很可能会推迟交易的完成。所以，我们必须抓紧。
我们发现韩国存款保险公司团队很友好、坦率，与金监会团队的风格截然不同，但存款保险公司团队刚刚奉命与新桥谈判，还不知道如何谈。作为金监会的唯一代表，尚可倚也参加了会议，不过他的作用仅是交接。他像老朋友一样和我们打招呼、聊天，非常友善。伟凯的尹律师也在场。此前，我认为他经常出些馊主意，无事生非，妨碍双方达成一致，有几次，我真想把手伸过谈判桌掐他的脖子。此时，大局已定，他好像变成了另一个人。会后，他特意走过来对我说：“单，我已经接到了向前进的命令，必须成交。”我们与他并无个人恩怨，知道他也是为了保护客户，虽然他的过度保护对谈判造成了障碍，但这些都可以既往不咎了。
签了《投资条款书》之后，我一直想与李宪宰见面，讨论韩国第一银行的过渡计划，但等了10天，仍然约不到他。尚可倚劝我不要等了，而是与存款保险公司的执行董事彭东俊商量过渡计划。他说，你们双方谈好的事，金监会会支持的。曾经强硬的谈判对手现在变成了老朋友，让我很高兴。看来，政府方面的每个人都有动力和我们合作尽快完成交易。我们昨天和今天的谈判对手都是韩国政府，但是态度截然不同，一份有法律约束力的《投资条款书》就是不一样！
在双方谈判《投资条款书》的同时，韩国第一银行还在大量流失现金。在18个月内，它亏损了4.23万亿韩元，约合35亿美元。这是个惊人的数字，因为当时银行的总资产已降到不足300亿美元，这样规模的银行一般需要的资本金不过10亿美元。如果不马上补充资本，银行就会完全瘫痪，它的价值也会很快消失。那些反对卖韩国第一银行的人完全不了解，如果不采取激进措施，这家银行就会失血致死。
韩国的国民议会召开了。议会讨论的一个重要议题是韩国第一银行的出售，因此李宪宰没有时间和我见面，他必须准备接受国会质询。报纸上有人批评政府出售韩国第一银行作价太低，议员们当然会过问此事，李宪宰的压力不小。
无论是新桥还是韩国政府，都需要获得公众和媒体对韩国第一银行交易的支持。最起码，赞同的声音不能比反对的低。公众中普遍有种误解，就是把政府花的钱和新桥的投资做比较，一看不成比例，就认为政府“卖便宜了”。确实，韩国政府对韩国第一银行注入了几万亿韩元，而新桥仅仅投资5000亿韩元，为什么新桥成为控股股东呢？这是由于政府花的钱实际上是赔偿存款人，替银行还钱，因为银行制造了大量的不良贷款，把储户的钱都丢了。新桥的投资一则是对银行注入必需的股本金，二则是引入新的国际水平的管理层，彻底改造银行的经营和文化，避免产生新的不良贷款。一个健康的银行当然对其本身、银行体系乃至整个经济都是至关重要的。
新桥的投资就犹如花100万美元买了一个仓库，之前的仓库管理无能，导致所保管的钻石失窃，保险公司向钻石所有者赔偿了1亿美元保费。仓库的价值与保险公司支付的赔偿金额毫无关系，也没有任何理由让买仓库的人承担钻石失窃的责任和赔偿。
对于这个道理，政府当然很清楚，但是向民众说清楚并不容易，并且买仓库的是外国人，还牵扯排外情绪问题。所以，政府积极向公众解释，韩国第一银行的交易对韩国的经济和纳税人都是最有利的选择。财政经济部部长康奉均接受《韩国时报》的采访，称赞新桥收购，解释了为什么政府出资和新桥投资不成比例，强调在新桥的治理下，银行改造好了，扭亏为盈，价值升高，作为股东，政府将获得一半的收益。
我们配合政府，聘请了一家公关公司加强与媒体的沟通，自己也花了大量时间公关。我隔三岔五见记者，有韩国的，也有西方的，介绍情况，回答问题。10月初，总统府要求我们开个记者会，介绍情况。我知道争取舆论的重要性，欣然应命。
在记者会上，我先介绍情况，然后回答问题。媒体关心的问题包括预计成交的时间、新的管理团队成员、是否会裁员等。
关于时间，我说双方的目标是在11月底完成交割，但这只是目标，双方要做的工作很多，尤其是要谈判和完成所有的最终文件，所以具体时间难以确定。
关于管理团队，我只能说其中会有外籍人士，也会有韩国的银行家，标准是世界一流、从业经验丰富的人才，而且深入了解韩国的国情，但是在完成交易之前，我们无法确定人选。因为好的人选都有现职，收购完成之前，这些人不可能辞去现有的职务，等候我们接管银行。实际上我们在抓紧推进甄选候选人的工作。最大的挑战是，在韩国境内，几乎不可能找到真正懂得世界先进管理方法的银行家，而懂得现代管理的银行家都是外国人，既不懂韩语，也不了解韩国的市场和文化。
我告诉记者们，是否裁员将由新的管理层决定，但我个人认为不会大量减员，而且“这家银行的员工人数大体适当”。
我在会上强调，新桥的目标是让韩国第一银行再次成为第一，对于那些指控政府贱卖的议论，我说恰恰相反，“韩国政府谈成的交易对其非常有利”。
玄大使告诉我，媒体对我举办的记者会报道很正面，效果让青瓦台满意。与此同时，李宪宰和韩国第一银行的柳时烈董事长也对媒体发表了支持新桥收购的谈话。我们终于和政府站在了一条阵线上，有了政府的支持，感觉就是不同啊！
金张律师事务所请了一名翻译，每天将关于新桥收购的报道翻译成英文，我们在内部传阅，虽然翻译出来的英文很蹩脚，但还是可以大体读得通。看了对于记者会的报道，庞德曼有些担心。他在10月8日给我发来一封函。
单：
我看了报纸上的文章。我理解为什么要对媒体积极宣传，但是我认为，说要在一个确切的时间完成交易是有风险的，因为交割的时间并非我们一方可以掌控；谈论新任首席执行官的风险更大，因为我们尚且不知会是谁。我想你需要说话小心。
我理解他的担心，但是在当时的情况下，我们既然面对媒体，就不能用简短的“无可奉告”来应付。我只是尽我所知回答问题。其实我的话都留有余地，比如我并没有说在11月底一定可以完成交割，而是说这是双方的目标，而且特意说了，由于技术上的原因，成交日也可能延迟。对于首席执行官，我们当时有一位人选，他是通用电气资本公司的一名高管。同时，我们也在全球范围内“猎头”。这两个问题都不能简单回避，否则媒体会没完没了地猜测，而且会认为我们对要做的事情心里没数。
《投资条款书》的签订大大提高了韩国第一银行员工的士气。董事长柳时烈在9月20日发表了一封致全体员工的内部函，感谢他们在极其艰难困苦的环境中所做出的奉献，表示对未来乐观，他请员工放心，随着新资本的注入和有经验的管理团队的到来，韩国第一银行将迎来更好的明天。
我很喜欢也很尊重柳时烈。我认为他很不简单，已经60多岁了，临危受命，接过一个百孔千疮的烂摊子，但是他克服困难，采取了一系列强硬措施稳定业务，挽狂澜于既倒。当然，由于坏账累累，他力所能及也只是勉强维持，带领的是一支弹尽待援之军。此刻援军将至，有如雪中送炭，他和全体员工的喜悦之情不言而喻。
根据我对柳时烈的观察，我认为应该让他继续担任董事长。董事长并不是首席执行官或行长，不必主持日常业务，但是他德高望重，有助于稳定军心，而且他对银行知根知底，可以帮助新的行长更有效地发挥作用。我知道银行内部、政府方面和整个市场都期待新桥更换韩国第一银行的董事长，如果让他续任，会让所有人惊讶，但我觉得他是最佳人选。我将这个想法告诉了我的同事，大家都对柳时烈印象很好，表示赞同。
10月5日，我把这个想法告诉了柳时烈。他十分惊讶，但我知道他也一定十分开心。他说，整个韩国社会都期待在韩国第一银行出现一个新面孔，他的留任是否会令公众失望。我说，新桥当然会任命一位新行长，主持日常业务，他留任董事长一职可以帮助协调内外关系。他并没有应允下来，说需要考虑一下再答复。
我和柳时烈还商讨了过渡期管理的问题。我说新桥将派出一个过渡团队，由一名过渡期首席执行官领导，除了新桥选定的成员外，这个团队的成员还会包括韩国存款保险公司的代表以及韩国第一银行现有的高管。我建议银行成立一个特别工作组，直接向他本人和过渡团队报告。
我还建议让崔元圭领导特别工作组。他始终如一支持新桥的收购，我们也很赞许他的才智和正直。大概是因为他与新桥团队过从甚密，引起南理宇等人的忌惮，在谈判陷入低谷的时候，他被排挤。本来他是银行内部私有化小组的负责人，后来被调离总行，发配到一个仅有7名员工的小分行担任经理。我想把他调回总行，使他能够充分发挥才能。我认为他是过渡团队和员工之间最好的沟通桥梁。
柳时烈赞成让崔元圭担任特别工作组的负责人。他指示银行的执行副行长通知崔元圭立即着手组建特别工作组。其后，他向我详细介绍了每一位高管的背景并对其能力进行评价。我告诉他会把他的意见转告给新任行长。
此时新桥的团队也扩员了，增加了两个韩国人，一个是之前就提到的詹姆斯·张，另一位是史蒂夫·林。这两位都是在美国读的书，英文说得和土生土长的美国人一样地道。他们和别人打交道，只用英文名和韩文的姓，所以我不知道他们的韩文全名。
我和史蒂夫·林一起去拜访了存款保险公司的执行董事兼韩国第一银行交易小组的负责人彭东俊先生。我们谈了一个小时，初步商定了过渡团队的安排和任务。新桥将任命两三名成员，包括过渡期首席执行官和信贷主管。存款保险公司也会指定两三名成员，金监会会派一位观察员。因为还没有交割，我们不是股东，不可能也不愿意全面接管银行，但我们需要对银行的运营有一定的否决权，以控制风险。
一般而言，当一个公司在新旧股东交替之际，如果产生控制真空，就容易被不诚实的人钻空子。我们尤其需要控制信贷风险。过渡团队没有批准贷款的权利（否则就要承担新增贷款成为不良贷款的责任，政府可能以此为由拒绝对其担保），但是可以否决授信。最起码从表面看来，主要的决策是由各方参与的团队制定的，而非新桥独断专行。这样既减少了新桥的责任风险，又能够避免一个重要的法律问题，即在纽约分行处置之前，新桥不能被视为已经控制了韩国第一银行。
《共识备忘录》就已经规定，交易文件由我方起草。主要的文件有三。第一个是《政府援助协议》，顾名思义，详细规定了政府对韩国第一银行提供援助的范围和方式，其中包括不良资产的担保和处置、政府借据的条件等。第二个是《买卖协议》，规定新桥投资和收购的条件。第三个是《股东协议》，规范新桥与各个政府机构之间的关系。这些机构包括存款保险公司、金监会和财政经济部。其中存款保险公司和财政经济部是韩国第一银行的直接或间接股东，金监会则是监管机构。
《投资条款书》是最终协议文件的基础。《投资条款书》不过二十几页，而最终协议的文件将会长达数百页。光是起草初稿，佳利律师事务所就在金张律师事务所的协助下花了近一个月的时间。新桥团队对初稿逐字逐句审核，确保无误之后才把初稿呈送给存款保险公司。可以想象，对方也要认真审查和提出修改意见，估计也需要花费几周的时间。
落实过渡团队的首席执行官人选一事也进展顺利。我们已经确定了一个人选，名叫史蒂夫·豪伊通。此人是通用电气资本公司的首席执行官。他本人和通用电气资本亚太都支持这个安排，虽然他还没有说定要来。同时，新桥的顾问巴纳姆与韩国第一银行的高管和咨询公司的成员交谈，讨论他们应负的责任和需要做的工作。柳时烈董事长决定接受我们的邀请留任，但他要求暂时保密，等到行长人选公布的时候再宣布他本人留任的消息。
不幸的是，一些法律上的问题很快就使事情变得复杂起来。我先是在内部发了一个关于过渡团队组建的情况通报，大约一周之后，我不得不再发一个报告，通知各位我们暂时不需要确定过渡团队的负责人。原因是美国的律师们担心，负责人的安排可能被美国银行监管部门视为新桥已经接管了银行的控制权。律师认为，即便是由新桥派出一名信贷官，也可能被视为实施了控制权。如前所述，在关闭纽约分行之前，美国的银行法不允许新桥控制韩国第一银行。这样，过渡团队的想法就泡汤了。“在交割之前，我们什么也不能做。”我在内部备忘录中写道。
豪伊通是个好的行长人选，但是他并不准备在亚洲长期待下去，而是要回美国，我们只好退而求其次：如果在交割的时候还没有找到正式行长，我们可以请他代理。
俗话说，祸不单行。不能说是祸，但小麻烦接踵而至。刚刚得知豪伊通不能作为长期行长的人选，柳时烈又告诉我他不能留任董事长了。他被选为韩国银行联合会主席。这是个全职工作，所以他不能兼任其他职务。他表示遗憾。我们只好再觅董事长的人选。
在所有的工作流程中，最终协议文件的谈判和落实是最为重要的。起草文件的工程浩大。双方的律师不但要字斟句酌，而且必须取得一致意见，如果他们对《投资条款书》的理解不同，就会在概念和文字上争执不休。而且，《投资条款书》在很多地方并没有顾及具体操作的问题，所以双方代表还要谈判如何具体实施。
比如，《投资条款书》中说，如果政府方面不同意韩国第一银行管理层对一个不良贷款的估值，可以按账面值加累计利息的价格收购该贷款，或者诉诸裁决，但是对于由谁来裁决，谁支付裁决费用，并没有详细规定。双方考虑，可以请一个国际债信评级机构做裁决，但政府方面提出该评级机构必须是一个国际与本地评级机构合资的，理由是否则对韩国市场缺乏了解。这个细节就需要双方重新谈判。
恰巧，国际评级机构穆迪在韩国有合作伙伴，合格。可是穆迪对每笔贷款收取的评估裁决费要100万美元。如果一笔贷款金额是1亿美元，这个成本占1%的比例，但如果一笔贷款金额是100万美元，或者小于100万美元，那么费用就太高了，等于因小失大，完全不可行了。穆迪能否按贷款额的比例收费呢？也不行。因为麻雀虽小，五脏俱全，要分析一个借款人的资信，需要的工作量并不取决于贷款额的大小。最终，双方都认为《投资条款书》所规定的裁决方式不可行，只好重新设计解决争议的方式。
双方都有一群律师和顾问。代表新桥的是美国的佳利律师事务所和韩国的金张律师事务所，代表政府的是美国的伟凯律师事务所和韩国的广场律师事务所。
我方起草文件用了一个月，对方修改文本用了三周。我们本来担心对方会把文件修改得面目全非，但看了之后，我们舒了一口气，虽然有不少修改，但比我们预料的要少。佳利和金张的律师们都在金张的办公室里埋头苦干。我和陈焕彪跑到那里去，和佳利的林瑟一起讨论对方的修改。花了5个小时之后，我们认为，存款保险公司要求的修改“基本可控”。
但是，我们的初步判断过于乐观了。代表双方的4个律师事务所的律师们用了5天的时间讨论修改稿。10月14日，林瑟寄来一份报告，总结了双方的分歧点以及意见说明。报告长达28页，可见要谈判解决的问题不少。林瑟预料我们还会回到艰苦谈判的状态。他说：
我认为，虽然讨论总体上是诚恳且具有建设性的，但显然，就算做最小的让步，对方的律师也必须先取得韩国存款保险公司的同意。韩国存款保险公司不光对于最根本的问题会严格遵循《投资条款书》，而且对技术细节也可能没有灵活性。对于《投资条款书》没有涵括的技术细节，即便我们建议填补空白的语言完全符合《投资条款书》的精神，他们也没有松动的余地。因此，我们下周的会议（毫无疑问下周之后还会有会议）必将非常枯燥，而且进展可能比预期的要慢。
看来，未来的路仍然漫长且艰难。
还要对付突发事件。11月12日是个周五，我收到一条紧急消息，让我关注《韩国时报》刊登的一篇文章。该报的记者不知通过什么途径获得了咨询公司贝恩的一份研究报告的副本。在这份报告中，贝恩建议裁减1000名员工。报告不假，但我们很久以前就决定不采纳，所以我才在10月5日的记者会上说韩国第一银行目前的员工数量“大体适当”。《韩国时报》将这个报告渲染成新桥的秘密裁员计划。其产生的严重后果可想而知，我自己的可信度会荡然无存，甚至会造成员工的哗变。
这是我方的第二次顾问泄密。第一次是政治顾问把我们的内部报告不慎丢掉，被捅到报纸上，这份报告被说成是我方对韩国政府的最后通牒，引起轩然大波。现在又因为顾问不慎出事了。
韩国的民众本来就对外资持怀疑态度。外资老板还没有接管银行就密谋砸员工的饭碗，会大大扰乱员工的军心，也会造成公众的强烈反感。必须在酿成大祸之前及时补救。《韩国时报》的文章已经通过电讯发出，并准备次日见报。一旦见报就一发不可收了。我不由心生恐慌。
文章的作者是该报的记者金贤民。他多次采访我，所以我们比较熟悉，而且相互尊重。我立刻打通了他的手机，告诉他贝恩的那篇报告早已过时，因为新桥根本就不打算采用，我请他撤回文章，以免造成巨大的误解。
他犯难了，捕捉到这么好的故事，对记者来说就像中了头彩一样。他很不情愿，说报纸已经排好了版面，改动不得。在那个年代，还不是用电子排版，他说的也许是实情，但是我说你要是不撤，我会发表声明说你的报纸散布假消息。我苦口婆心一番，终于说服了他。我很庆幸避免了一场公关灾难。
然而，覆水难收。《韩国时报》的文章已经被韩国第一银行的工会看到了。对于《韩国时报》的更正，工会置之不理，而是发表了一份声明，谴责新桥“计划好的行动”。还没有接管，就失去了工会的信任，会十分不利于将来外国股东和员工之间的关系。
11月18日，我邀请了韩国第一银行工会主席李长林和他的副手崔贵星在威斯汀朝鲜酒店的韩国餐厅吃午饭。我的同事史蒂夫·林也参加了，并帮忙做翻译和笔记。我在几个月前拜会过李长林，当时我还在与金监会谈判。我们会晤的消息也发表在工会简报上。他给我的印象是个通情达理的人，对他的成员有强烈的责任感。
整个午餐过程中，我想让他承诺将来采取行动之前先和我们商量一下，也许问题就解决了。他想让我承诺不会解雇任何员工。很长时间，我们谈不到一起去，但一锅高丽参炖鸡吃完后，我们找到了共同点。
我说：“坦率地讲，工会发布的声明有些不负责任，因为它是基于《韩国时报》的错误报道撰写的，《韩国时报》已经撤稿更正了，你们还发表声明谴责我们。你我并非不认识，你要是给我打个电话，我就可以解释清楚了。”
李长林答道，虽然他知道我在记者会上已经讲没有大规模裁员的计划，但他怀疑《韩国时报》的文章并非空穴来风。毕竟，那份报告出自新桥顾问。
“我们的声明是呼吁你们澄清、解释你们真实的意图和将来的打算，”他说，“请你今天就解释一下吧。”
我说：“我很遗憾在你们发声明之前我们没能见面，你们应该先和我们商量一下嘛。”我告诉他，新桥认为工会是平等的合作伙伴，“未来新桥和工会有两种选择：要么不合作，我们绕开工会直接与员工沟通；要么相互信任，像合伙人一样合作”。
“我希望我们能像合伙人一样合作，”我恳请道，“相互对抗解决不了问题。”
他不以为然，说工会从未与外国老板打过交道，“但是我们被管理层出卖过不少次”。我不知道管理层怎么出卖了员工，但我估计亚洲金融危机以来，韩国第一银行几乎陷入绝境，最终被国有化，伴随的是大幅的减薪和裁员。这当然不是管理层和工会或员工过不去，而是自救的不得已之举，其实管理层减薪的幅度大于一般员工。但是，我估计从工会领导人的角度看，搞垮银行的是过去的管理层，就像打败仗是将军的责任，奈何让员工受累？
李长林说：“新桥不能空谈信任，要有所表示。”他要我保证不会裁员。我当然无法承诺，任何一个企业，管理层都有权增员或减员，奖优惩劣，否则就成了大锅饭。我怎么可能承诺用大锅饭的方式管理这家银行，那样的话怎么改造它？
“你说信任是相互的，我同意。”我回应道，“但信任必须逐步建立。我们需要从今天起就开始合作，而且相互承诺用合作的方式解决一切问题。”
李长林同意，但他仍然要我给个承诺，而且他不能保证仅用对话的方式解决问题。他说：“对话可以，但不是唯一的方法。举个例子，即使朝鲜承诺不会攻击韩国，韩国也要备战，以防对方食言。”
“请不要拿我们和朝鲜比较，”我说，“我们不应该把对方视为敌人。”
争论一番之后，他终于说：“这一切都是贝恩的那份报告引起的。如果报道不属实，工会还是需要一些保证。”
“你能承诺从现在开始，采取任何行动之前先和我谈谈吗？”我问道。
“可以。”他同意了。
正事谈完了，我们闲聊。他说：“资本家和劳工之间总是有分界线的。”我心想，本人就是干力气活出身的。然后，我给他讲了自己在内蒙古种地、脱砖坯的经历。我告诉他，为了减轻劳力，我们想搞一台制砖机，但是没有钱买发动机，只好作罢。我告诉他，作为一个苦工，当年如果能够和资本合作，我是心甘情愿的，因为这样不但减轻我们的劳动负担，而且提高生产效率，何乐而不为呢？但是，当初我没有那么幸运。所以，我说：“只有通过资本和劳动力的共同努力，我们才能使彼此价值最大化。”
我觉得很有讽刺意味的是，我以前是个做力气活的，现在却成了资方代表与工会领导人谈判。但是，由于我的背景，对工会有强烈的同情心，很有亲和力，所以和他们打交道很容易。我告诉他，新桥的资本金主要来自世界各地的政府和企业的养老金系统，所以我们代表的也是无数的员工。我还说，劳资双方之间并非零和博弈。如果不共同建立一个健康的银行，投资者将失去投入的资本，而员工就会失业，两败俱伤。如果我们一起把银行搞好了，就可以共享果实。我说我知道工会领导人和员工已经为韩国第一银行的生存做出了很多牺牲，我坚信我们可以并且应该成为合作伙伴。
时间到了，要去韩国存款保险公司开会，我不得不匆忙离开。我和李长林先生约好再找时间谈。我的同事史蒂夫·林留下来和他们继续吃饭。他后来告诉我，李长林和他的同事说，本来他们打算再发表一篇针对新桥的强硬声明，但和我谈了之后，决定偃旗息鼓。我很高兴自己花了时间来和他们建立互信。