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第9章 波澜再起
显然，金监会在拖延时间。我们不了解内情，只能猜测他们也许改变了主意，也许失去了达成交易的政治意愿。我们反复讨论如何促使政府推进交易。其实，如果当时我知道金监会延迟韩国第一银行交易的真正原因，可能会采取不同的策略。
事态显示，大宇危机比金监会所担心的还要严重，但是到底问题有多大，他们还没有摸清楚。在搞清之前，他们不想完成韩国第一银行的交易。因为韩国第一银行是大宇的主要债权人，大宇的欠款直接影响韩国第一银行的资产质量，在没有查清韩国第一银行对大宇的风险敞口之前，李宪宰只能拖。
此外，李宪宰还亲自向韩国国家审计部门（韩国审计和检查委员会）主席韩胜元提出要求，对金监会所执行的银行重组工作进行全面审计。他后来在回忆录中写道：“这可能是第一次一个政府机构的首脑主动请求被审计。”他这么做的原因是，“这场危机需要采取特别措施。在危急情况下做出的决定，不应在日后根据经济复苏后的新标准加以评估。待市场复苏后，历史可能是无情的，所以我希望在不算太晚时就做出公正的评价”。
他要求根据当时的情况做审计，得出结论，以免有人事后诸葛亮，秋后算账，不能不说有先见之明。
当时我无从知晓他的处境，也不知道金监会需要先解决大宇危机，才能回头谈判韩国第一银行的出售。我们只是看到金监会突然从积极变成消极，甚至对我们不予理睬了。我们想了各种方法，促使金监会推进谈判，由于没有抓住症结，所以往往事与愿违。如果我们了解大宇危机的实情或是金监会正在接受审计，我们就会耐心等待。
7月22日，出了大乱子。
新桥的顾问“高个子”和“矮个子”负责游说有决策影响力的人。为了让他们了解谈判的最新进展，陈焕彪起草了一份机密简报，概述我方的谈判立场，以及对各种可能出现的情况的判断。简报分三个部分。第一部分是谈判的最新情况，简述我与李宪宰在7月12日达成共识，但是南理宇使谈判停滞不前。这一部分着重指出李宪宰亲自谈判，并与新桥就大多数主要问题达成了协议。
第二部分列举了金监会最新提出的问题和新桥对此的看法：“金监会工作小组甚至对自己之前的提议提出反对意见。已经谈判6个多月了，他们提出的新问题层出不穷，过去几周就提出了30多个。看来他们不是没有能力就是不愿完成谈判。”
第三部分讨论了“协议破裂的潜在后果”，其中包括让金大中总统难堪，韩国失去机会，韩国第一银行可能倒闭，以及对韩国在国际社会中的负面影响。
这个简报是作为背景资料写给两位顾问的，以便他们在与有关人员接触的时候介绍情况。不料，他们两位在一次会议之后丢下了一份复印件。很快，这份复印件就被韩国的一家报纸拿到了。这家报纸披露了简报的部分内容，耸人听闻地将其称为新桥向韩国政府发出的“最后通牒”。
这次泄密引起舆论大哗。据《大韩邮报》称，这份“威胁性文件”似乎在暗示，“除非出售韩国第一银行，否则对韩国信用评级和政府改革的负面影响将难以避免”。
可想而知，李宪宰和金监会对此很恼火，认为我们是有意为之，以此来对金监会施压，提高新桥的谈判地位。我写了一个声明，澄清简报是个内部文件，根本不是什么最后通牒，也从来没有递交给政府方面。通常，我可以通过韩国第一银行的公关部门散发新闻稿，但这一次，韩国第一银行的高管拒绝帮助我们。可能他们听说我们胆敢对韩国政府发出最后通牒，也非常愤慨。所以，我们只好自己把声明逐一传真给各家报社。
简报泄露事件突然使我们处于守势。新桥和金监会的顾问都敦促我们写信给李宪宰澄清误会。其实，简报中的内容没有不实或不妥之处，每一个用词都很准确，但当它被描述为最后通牒时，问题就严重了，触动了韩国公众敏感的爱国神经。
我们听从玄大使的建议，由布朗姆和庞德曼署名，给李宪宰写了一封信，一方面对泄露事件表示遗憾，另一方面向他保证新桥对韩国第一银行交易的承诺。信中写道：“对上周韩国媒体有关新桥内部简报的报道，我们和您一样深感不安。……我们并没有授权对外公开此份文件，对此造成的误解和混乱我们深表遗憾。正如单伟建与您的通信中所述，我们可以向您保证，新桥会一如既往、真诚地继续谈判。”
当时市场猜测，由于深陷困境的大宇大幅增加了韩国第一银行的不良贷款，新桥可能会打退堂鼓。布朗姆和庞德曼在信中表示：“虽然大宇危机使收购韩国第一银行的潜在风险更加凸显，但我们向您保证，新桥依然诚心诚意打算完成收购。”
我们希望这封信能适当安抚金监会的情绪，但我们也迫切需要交易取得进展。此时看来，希望渺茫。李宪宰打算在下周休假，此后，新桥团队的全体成员要去美国科罗拉多州的阿斯彭小镇参加一年一度为期两周的会议。我在一份内部备忘录中写道：“看来《投资条款书》最早要到9月才能签署，想起来就令人郁闷。”
我们没料到，金监会将布朗姆和庞德曼的信向媒体公布了，而且将其描述为“道歉信”。我们不慎泄露的内部备忘录被媒体炒作成给政府的最后通牒，现在金监会说我们道歉了，实际上坐实了媒体的指控。我们本想息事宁人，没料到树欲静而风不止。我们不能接受这个误解，也不能无端道歉。我尤其担心金监会以此为借口，退出交易。
我于7月29日致函玄大使。在信中，我表示自己被所谓“最后通牒”一事搞得心力交瘁，我征求他的意见：“一位韩国记者打电话告诉我，从金监会听说了新桥给李主席的道歉信，不用说，此事相当令人不安。”接着我说：“我们的信是希望能让李主席冷静下来，双方都能忘掉这件事，集中精力完成交易，而不是给金监会一个放弃交易的借口。”
与此同时，我们从媒体中了解到，大宇危机越来越严重。7月28日，标准普尔将大宇的债务评级从B——下调至CCC。在债券市场上，三个B以下，譬如BB级，就已经是所谓垃圾级了，也就是说还款的能力是有疑问的。CCC级的意思是“以目前的情况看很可能无法还款”。其实标准普尔对大宇的降级还是滞后了，市场上对于大宇的财务状况更为悲观。为了拯救大宇，金监会要求韩国所有银行对大宇到期的贷款展期，甚至要求外国银行和债权人对大宇到期的贷款展期。要求外国银行和债权人展期是不同寻常的，因为金监会有很多手段可以制约韩国国内银行，但一般来说对于外国银行和债权人只能照章办事。现在金监会在重压之下，不得已向外国银行和债权人求救。
大宇此时急需展期当年就要到期的超过20兆韩元（约合167亿美元）的债务，还需要4兆韩元（约合33亿美元）新贷款，才能避免破产。很明显，李宪宰此时只能全神贯注处理大宇问题，无暇他顾。我们听说，金监会的团队已经准备好了一份最终立场文件，供李宪宰在与我谈判时参考。可是，李宪宰在电话中对玄大使说，他需要几天时间仔细考虑这份报告。他还说，他不会采纳自己团队“要么接受，要么放弃”的强硬立场。他的这个态度是好消息，但是对于他何时能够腾出工夫重回谈判，谁也不知道，而没有他，金监会团队只能等待。
李宪宰也知道把我们晾在一边不大妥当，所以他指示金监会的顾问大摩与我们谈判，以“阐明遗留问题”。双方在7月30日见了面。虽然大摩团队对所有的问题都很了解，但没有权力决定任何事情，所以双方只是在原地打转。
对金监会来说，屋漏偏逢连夜雨。韩国第二大银行（韩汇银行）计划通过发行股票在市场上筹集急需的资本金，但是市场反应冷淡，导致发行失败。恰巧，新桥的财务顾问雷曼兄弟充当了韩汇银行的承销商，所以深入了解到国际投资者对于韩国银行缺少兴趣和信心。大宇的债务危机和韩汇银行发股失利再度引发了国际市场对韩国经济复苏是否牢靠的质疑。
这些坏消息对于我们的谈判却有利。如果韩汇银行能够在市场上成功募集到10亿美元新资本，那么金监会可能就认为不必再继续和新桥谈判投资韩国第一银行，或者不会同意我们的投资条件。反之，韩汇银行的挫败可能会给金监会带来新动力。
我们从其他渠道也听到一些积极的消息。“高个子”的一个联系人与南理宇会面，南理宇告诉他，韩国第一银行的交易没有大问题了。《大韩邮报》发出一篇报道，先是描述了新桥的所谓“最后通牒”事件和其后发生的事情，最后总结道，“事件已得到解决”，而且，“大家一致认为谈判即将结束”。
尽管猜测满天飞，但我并不乐观。以前也出现过类似的“吉兆”，但每次的结局都令人失望，我还看不出来此次有何不同。
进入盛夏，汉城一天比一天更炎热、更潮湿。然而，韩国第一银行的交易似乎被金监会打入了冷宫。李宪宰打算自8月1日开始休假。新桥团队也要去阿斯彭。看来在未来的几周中，金监会不打算和我们谈判，短期内达成协议的前景渺茫。
8月2日，我动身前往加拿大的多伦多。当时正值暑期，我的妻子和两个孩子去北美两个月了，我急着去和他们团聚，然后再一起去阿斯彭。
抵达多伦多后，我就得知李宪宰推迟了假期。他还在忙大宇的事情，但是他也没有忘记韩国第一银行的交易。据说，他抱怨大摩不够尽职，并严厉批评了牵头人哈里森·扬。他要求大摩团队仔细分析双方未决的问题，并在8月5日或6日之前向金监会提交报告。
第二天，李宪宰通过金张律师事务所向新桥方面提出了5个问题。
第一个问题有关不良贷款的卖还权。根据《共识备忘录》，新桥在交割前有权将所有的不良资产转移给政府，但现在李宪宰认为新桥不应享有此权利。他说，在典型并购的时候，买家应该接受收购目标的所有资产，不能挑肥拣瘦。他表示，可以允许新桥对资产有一定的选择权，但这代表他的“让步”，而不是政府必须做的。其实，他曾经多次确认新桥在交割前有选择资产的权利，而且我和他在7月12日谈判的时候他也确认过。我请玄大使把我当日的笔记复印件再传给李宪宰，那里面的文字都是他确认过的。
第二个问题涉及贷款的风险权重以及政府对韩国第一银行贷款的担保。国际清算银行制定的规则要求银行对应其贷款保持一定数额的资本金，称为资本充足率或BIS比率。例如，如果资本充足率为10%，银行需要至少100美元的资本金来对应每1000美元的贷款。但每一笔贷款的风险大小是不一样的，譬如小企业比之大企业无法还本付息的风险要高，而对企业的贷款风险又比对政府的要高。银行的资本充足率按照风险权重计算，风险越大，权重和资本要求就越高。反之，如果判断一笔贷款风险低，那么其需要对应的资本金也低。如果一笔贷款的损失风险为零，那么在计算银行资本充足率的时候这笔贷款就完全不占用资本金。
我们一直认为，政府的借据以及政府担保的贷款风险权重应该是零，但是李宪宰坚持这些都给予正常的风险权重，也就是说，权当没有政府信用支撑。如果按照他的要求，新桥可能需要向银行注入更多资本，以满足资本充足率的要求。即便不需要多注资，按照他的要求也人为地减少了银行的资本充足率，比如本来12%的资本充足率变成了10%的资本充足率。
但是我理解李宪宰的想法。所有的银行监管机构都希望银行有更多而不是更少的资本金，因为这会让银行更安全。韩国的几家银行就是因为缺少资本金，所以危机一来，贷款损失多了，它们就破产了。而且李宪宰当然希望更多的外资注入韩国。他的要求对新桥来说不是大问题。按照我们的计算，即便假设政府的借据以及政府担保的贷款风险权重为100%，新的注资也将使韩国第一银行的资本充足率超过10%，比国际清算银行当时8%的要求高出整整两个百分点。我理解李宪宰的另一个顾虑是不能让市场认为政府在监管上对新桥控制的银行网开一面。综合考虑，我认为在这个问题上妥协不成问题。
第三个问题是员工数。他表示，如果新桥打算裁员，任何裁员都必须在交割前完成，以避免交割后解雇员工而造成政治上的负面影响。这个考虑也是有道理的。试想，一个外资接管了一个政府注资解救了的银行，如果一上来就裁员，造成失业，当然可能造成社会舆论的不满。按理说，如果要求投资者承担遗留的冗员问题，政府需要提供免责和赔偿保证。李宪宰暗示，政府不会提供赔偿。这个要求对我方来说是有难度的。是否有必要进一步裁员应该由新的管理层在仔细评估后决定，不是股东可以事先承诺的，否则如何要求管理层对经营业绩负责？冗员是遗留问题，因此解决的成本和风险理应由卖方承担。
第四个问题又是关于政府进一步分利。这个诉求解决了，又冒出来，再解决了，再冒出来，没完没了。他说这一条对于政府向公众解释为什么做韩国第一银行的交易很重要，但并没有说这次具体的诉求是什么。其实市场都知道我们对政府提供了认股权证，使之获得比新桥更多的利益。我明确对玄大使说，这是经过反复谈判早已解决的问题，我们没有任何让步的余地。
李宪宰的最后一个诉求是，交易完成后，如果政府不同意韩国第一银行确定的贷款准备金，有权要求第三方裁决，如果政府败诉，则有权按面值加上应计利息购买该贷款。我请玄大使转告，政府如果不满意银行准备金的估值，可以回购贷款，也可以选择第三方裁决，但不能在裁决之后再选择是否收购，否则不公平：政府满意裁决的结果，银行必须执行；不满意，政府可以不执行，天下岂有此理？是否选择裁决是政府的权利，一旦选择了，就必须遵守裁决的结果。
李宪宰没有提及其他未决的问题，所以即便我们在这5个问题上达成一致，谈判仍未结束。让我感觉非常不快的是，他好像完全忘记了7月12日与我谈判时达成的共识。本来我们应该在7月12日共识的基础上继续谈判解决剩余的问题，但现在似乎又回到了起点，让人感觉就像在没完没了地兜圈子，不止一次地重复讨论已经解决的问题。而且，我很难判断他是否会说话算数。据说，他还没来得及审阅自己团队的报告，而且还在等候大摩的意见，所以他的问题清单以及他对某些问题的立场可能还会发生变化。
李宪宰与金张的律师们讨论了下一轮谈判的步骤。他说他会先审阅己方提供的所有信息，然后征求新桥的反馈。8月11日前后，他会对所有未决的问题形成自己的最终意见。双方可以达成协议的时间窗口是8月11—20日。在那以后，他将投入大宇重组计划的实施，无暇顾及其他。
我不知道李宪宰的话是否靠得住。我们之间已经反复多次了，谈好的过几天又推翻了，好像抓泥鳅。根据“矮个子”的情报，李宪宰并不打算卖韩国第一银行，他相信韩国第一银行能够自我恢复健康，因此不需要卖给新桥，但由于青瓦台极力主张出售，他只好拖延时间，消极对抗。他已经要求总统再给他三个月时间完成谈判，而真实意图是为韩国第一银行自我改善争取时间，一旦银行的经营出现转机，他就可以说服总统放弃卖韩国第一银行的计划。“矮个子”的情报看上去和李宪宰的言行吻合，我们无法排除其真实性。
我和陈焕彪草拟了一份推进交易的计划。我们的想法是，可以利用休会的时间做一些积极的公关工作，向公众说明，韩国第一银行交易成功与否是经济改革的试金石，也是国外投资者对于韩国经济复苏信心的考验。大宇的危机直接威胁韩国经济的复苏，现在的经济状况类似1998年谈判《共识备忘录》时的情况，此时此刻，韩国迫切需要外资的支持。
我们认为，在大宇危机最严重的时刻，如果韩国第一银行交易失败，对韩国经济的打击有如雪上加霜。外资者对韩国经济的信心本来就很脆弱，接二连三的坏消息会使他们更加怀疑大宇能否生存下来，如果他们用脚投票，将重伤股市和复苏乏力的经济。我和陈焕彪起草了一份备忘录给布朗姆和庞德曼，提议在未来几天之中，我们的政治顾问把这些分析传送给韩国国会、青瓦台以及其他有关部门，继续向李宪宰施压，促使他接受我们的条款，尽快完成交易。
第二天，庞德曼回复表示同意。他和布朗姆当然对交易的一再拖延深感失望，也对李宪宰失去耐心。他们同意我方应该采取强硬立场，向对方明确表示，“如果在8月20日前未能达成协议，我们应该采取一切适当的手段”。
不知通过什么渠道，“矮个子”与一位姓权的先生取得联系，说此人是总统的政治顾问，与金大中关系非常亲密。8月4日，“矮个子”从纽约来信说，总统已经指示权先生会见我，讨论交易中未决的问题，并尽快予以解决。接到这个信息，我心里犯嘀咕，我很难相信，没有李宪宰参与，我们可以完成韩国第一银行的收购，毕竟，他是金监会的主席，是政府的正式代表。对于我的疑问，权先生通过“矮个子”的答复是：“你不用担心韩国内部的事，我们正在与李主席讨论此事。”
就在我犹豫不决的时候，“矮个子”又来信说，如果我同意与他一起会见权先生，需要立即通知他。他在信中强调：“我完全同意庞德曼在备忘录中所说的，要完成这项交易，青瓦台必须直接参与。”他的结尾语是：“此时，我不敢猜测是否会成功，但如果新桥愿意争取这个机会，我将于周一赶到汉城。”
我还未及答复，他又追来一函，题目是“与布朗姆的谈话”。内容是：
给你发函之后，我接到迪克·布朗姆的电话。他的意见是，在未确认权先生是否被总统正式授权与我方谈判韩国第一银行的交易，我们不应该与他会面。他还认为，是否与权先生见面应该先征求玄大使的意见，并且获得李主席同意。遵照迪克的指示，我会要求权先生出示总统的正式授权。如此一来，这个渠道也许走得通，也许走不通。韩国人的心态你是很了解的。
布朗姆对政治很敏感，对于国际事务也很了解。他的太太黛安娜·范斯坦是美国参议员，民主党中的重量级人物。我第一次见到她是在1980年，当时她还是旧金山市的市长。就在她的任内，旧金山和上海结为姐妹城市，当时上海市委书记是江泽民。由于布朗姆懂政治，他对牵扯到政治的问题都非常敏感、有洞察力。他的谨慎使我们避免了不少不必要的麻烦。
布朗姆对政治顾问的指示是万无一失的。如果有总统的正式授权，那么我们怎么做都不会出差错，否则，就不要接触。此时，出于各种动机——有的人纯粹想从我们口中探知谈判的消息，想与我们见面，声称对政府的决策有影响力，可以促成交易。我们往往难辨真伪。除了李宪宰，我们不知道有任何人被真正授权代表政府谈判。上次机密简报不慎泄露而引起的风暴记忆犹新，一招不慎，就可能酿成大错，造成适得其反的结果。虽然我们想对李宪宰施压，迫使他动作，但我们不想破坏与金监会的关系。毕竟，金监会不但是我们的谈判对象，一旦交易成功，也将是新桥的长期合作伙伴。
有10天时间，一切风平浪静，听不到任何新的消息。此时，李宪宰正在休假，新桥团队的人都齐集于美国的阿斯彭小镇参加内部会议，会议之余游山玩水。
阿斯彭是美国著名的富豪云集的风景小镇，坐落在科罗拉多州的群山之中，海拔2400米左右。在19世纪末，这里发现了银矿，小镇就兴盛起来，后来银子采光了，又萧条了。几十年前，富人们发现这里是世外桃源，风景优美，夏可避暑，冬可滑雪，所以在附近的山里修建了很多占地广阔的别墅。庞德曼和布朗姆在这里都有豪宅，而庞德曼更是长居此处。他的宅子坐落在一个面积28平方千米的私人土地中的一个山顶上，其中还有一个20万平方米的湖，可以在里面游船钓鱼。小镇中有几个高档的酒店，规模都不大，德太悉数包下来。新桥是德太在亚洲的分支（2007年之后新桥改名为德太亚洲），所以两个机构的所有成员在一起开会。
开会时，有不少美国的同事质疑我们为什么不放弃韩国第一银行的交易。在大家看来，这个收购已经拖了这么久，成功的希望渺茫。我们把精力全部耗在一个项目上，机会成本很高，因为无暇他顾了。在投资行业中，“打得赢就打，打不赢就走”是美德，是成功的秘诀之一，恋战之人往往错失良机。这些批评都很有道理，我自己也心存疑虑，但是我仍然觉得这个项目意义重大，机会可遇而不可求，只要有一线希望，我就不会放弃。
唐开罗开玩笑说，即便最终我们收购失败，也不是一无所获，这个过程之复杂、之富有戏剧性，简直像是一部情节曲折的电影。“至少我们赢得了将其拍成电影的版权。”
8月15日，全家从美国返回中国香港。次日，我收到玄大使的传真，这才知道，自从我离开阿斯彭之后，他就一直设法与我联系。来函很正式，署名是“金张律师事务所”。该所律师发正式信函的惯例是只签律师事务所的名字，而不签律师的名字。已经有近两周没有听到任何来自“前线”的消息了，我迫不及待地拜读。
玄大使委婉地告诉我，达成协议的时间表可能会再次推迟，大概一周半。李宪宰被要求出席国会的各个委员会的会议，回答议员们对于大宇危机一事的质询，所以他在未来一周的时间已经排得满满当当。在此期间，政府还会公布大宇债务重组的方案。
传真还说，李宪宰也想知道我们如何考虑他8月3日所提出的5个问题。“李主席要求我们转达他的愿望，希望新桥认真考虑这些问题。李主席解释说，如果他所关心的问题得不到解决，他就无法向韩国公众和其他相关利益群体交代，而使自己陷入政治困境。”
玄大使对金监会主席的时间表受大宇事件影响的解读是准确的。大宇事件不仅是韩国国内的头条新闻，全球各大媒体都纷纷报道此事，以及由此引发的韩国政府财政困境。比如，8月16日，法新社刊登了多篇来自汉城最新消息的报道，标题包括《汉城将向金融市场注资83亿美元》《大宇将宣布重组，关于拍卖资产的最后谈判》《三星敦促债权人推迟制裁，寻求对话》《总统发誓消除贪腐行为》等。
同一天，我收到金地鸿发来的传真。根据他的观察，总统仍然支持韩国第一银行的交易。虽然大宇问题最受关注，但媒体报道表明，人们越来越关注出售两家银行的进程之缓慢。在与青瓦台一位官员的会面中，金地鸿了解到，总统府希望出售两家银行的交易都可以完成。他写道，该官员“认为新桥与金监会之间差距不大，有必要召开高层会议（解决剩余问题）”。
来自各个方面的信息使我们了解到很多幕后的情况。《韩国时报》的一位记者告诉我，很多人认为李宪宰对大宇危机以及其他许多问题爆发难辞其咎，他可能会在年底前被罢免。我知道我们已经逐渐丧失耐心，但我鼓励自己坚持到底，因为青瓦台对这笔交易仍然非常认真。
虽然事态的发展有对我们有利的地方，但随着大宇危机得到控制，韩国经济略有改善，形势很可能逆转。韩国央行公布，韩国GDP季度增长率为年化9.8%。我想这样强劲的增长也许会让许多韩国人从支持转而反对向外资出售韩国第一银行，尤其是当他们认为给外资的条件过于优惠的时候。其他在韩国寻求投资机会的外资也面临同样的问题。同是美国私市股权投资公司的凯雷和保险公司美国国际集团最近联袂收购韩国人寿保险公司，已经和卖方签署了有约束力的《共识备忘录》，可是最近卖方变卦了，坚持要提高价格，导致交易流产。看来，每个外资都有与新桥相似的遭遇。
金监会那边没有动静，我们只能坐等。8月21日是个周六，我从汉城飞返香港。刚到家，就收到了玄大使的语音留言。我在次晨给他回电，他拿起电话后说的第一句话就是：“看来李主席对这笔交易很认真。”但是，他补充道，由于经济和政治情况发生了变化，如果我们还想达成协议，就必须修改一些条款。玄大使提议他亲自飞往香港或旧金山与布朗姆和庞德曼通电话。
上一次在香港召开峰会的时间是两个月前的6月8日。在那次会议上，我们认为取得了重大的突破。现在，剩下的问题更少了，只要李宪宰下决心，双方很容易弥合差距而达成协议。我感觉再次有望了。
玄大使在汉城，我在香港，布朗姆和庞德曼也天各一方，我们很容易开个电话会议，但显然，玄大使认为从汉城打电话不利保密，所以宁愿专程飞来香港打这一通电话。
我们约好他第二天飞香港与我见面，之后再一起跟布朗姆和庞德曼通电话。