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第7章 峰峰相连
1999年5月24日，玄鸿柱大使到访旧金山，拜会了布朗姆。我的搭档唐开罗和新桥顾问巴纳姆也参加了会议。布朗姆立即对玄大使产生了好感，对这次会面很满意。出乎意料的是，玄大使代表李宪宰提议，李宪宰与布朗姆和庞德曼在6月举行一次“峰会”，地点在韩国境外，最好是中国香港。听到这个消息，我很高兴，这说明李宪宰的确有意愿和我们达成协议。我也终于相信“高个子”和“矮个子”的警告——在韩国境内无法保密。你看，连金监会的最高首长都要在境外开保密会议。
同时，南理宇要求与雷曼兄弟驻汉城的首席代表赵建镐会面。此前，金监会态度消极，两次“截止期”过去，他们不紧不慢。现在，突然积极起来，当然还端着架子，没有直接来找我们，而是通过顾问与我们接触、传递信息。
像过去一样，金监会传递的信息仍然自相矛盾，让人迷惑。一方面，南理宇向赵建镐表达了与新桥交易的强烈愿望，强调：“我们没有与其他可能的竞购者谈判。”而且说，金监会要“做最后的努力，除非没有结果，不会改变和新桥达成交易的既定路线”。赵建镐对我解释说：“金监会要与新桥一起过河。”
另一方面，南理宇对新桥的新提案仍然不屑一顾，说新模式反映出新桥对韩国的国情缺乏了解。他对赵建镐说，金监会最担心的是，新桥会限制韩国第一银行借款人的商业行为。这恰巧是大宇的金宇中转告我的李宪宰的担忧——新桥会与一半客户断绝关系。我当时以为南理宇蒙蔽了上级，没有把新模式如实上报，现听说他本人也有同样的担忧，使我一头雾水。也许南理宇根本就没有理解我们的新模式：保留所有客户关系，而在5年内由政府担保贷款质量。
南理宇也让赵建镐去了解新桥的“底线”。金监会显然希望我们再让步，一直让到“底线”。这就好像卖房子，找个中间人去打探买方能出的最高价是多少。在企业并购的交易中，一般来说，买卖双方有各自心中的底价，最终谈成的价格当然是在卖方的底价之上、买方的顶价之下，但看来金监会的团队心里没数，只想让买方把价格抬到极限。
赵建镐回答，新桥的建议书就经济条件而言已经是底线了，无法再让了，但是在其他条款上可以灵活变通，以适应金监会的需要。
然而，当赵建镐问到金监会的具体想法是什么时，南理宇不肯说。为什么不肯说呢？他的解释是政府方面不能轻易表态，因为担心“凡是写在纸上的东西就收不回来了”。其实他大可不必担心，因为双方在没有签订最终协议之前，政府当然可以改变主意。所以，我认为他根本不知道自己的底线，所以也不知如何反建议。
虽然新桥提出的新模式已经是尽力迁就金监会，帮助其解决难题，但南理宇并不领情，也许也没有搞懂，所以他认为新模式与过去的提案相比没有实质变化。他说按照新模式，“新桥将继续拥有对于存量贷款的裁处和管理权”。他抱怨说，新桥希望政府提供风险保护，自己不愿意承担风险，而且5年的担保期太长了。他表示，新桥说在经济条件上不能再让步了，但是在结构上可以灵活变通。这种说法既自相矛盾又毫无帮助。
最后南理宇告诉赵建镐，新桥应该相信政府：“我们不会让这项投资失败。”
南理宇说的都是外行话。如果新桥和金监会在基本条款上无法达成协议，而且连他这个级别的官员都搞不清楚银行必须排除已有的风险，对贷款有管理裁处权，谁能凭他的一句话，就相信投资不会失败？如果失败了，政府会承担责任吗？
金监会方面通过大摩的拉罗亚、雷曼兄弟的赵建镐以及金张律师事务所的玄大使传递来的信息是一致的，就是没有放弃新桥，愿意继续谈判，但是并不准备接受新提案，而是希望我们能提出更好的方案——我方的底线。
让我们困惑的是，为什么几天前谈判已经到了无路可走的地步，金监会已经停止接触，现在突然积极起来了呢？不久，谜底揭开了。据报道，就在几天前，李宪宰应召去青瓦台，向总统汇报出售银行的进展。而且，李宪宰还需要向总统的咨询机制（副部长联席会议）进一步报告。既然总统如此关注，而且政府各部都要了解情况，金监会大概不能按兵不动了，而是必须给总统一个明确的交代。
金监会突然积极起来的另一个原因，看来与汇丰银行的谈判彻底陷入僵局有关。《每日经济新闻》相当于韩国的《华尔街日报》，很有影响力。它的报道证实了几天前崔元圭所透露的小道消息：汇丰银行和韩国政府在存量贷款作价的问题上争执不休，无法达成一致，因此交易时间会推迟。金监会发表声明否认这个报道，但《华尔街日报》的一个记者给我打电话互通情况，他所了解到的情况与韩国报纸的报道是一致的，可见无风不起浪。
水面之下，暗流汹涌。我们从一个可靠的消息来源得知，尚可倚对他的顶头上司也不满，私下抱怨说，南理宇完全没有决策能力。金监会团队其他成员也有同样的看法。消息来源称，尽管如此，但是李宪宰不可能抛开南理宇，因为李宪宰本人不了解具体情况和交易细节，没有南理宇的推荐，李宪宰不可能自行拍板。
有鉴于此，我认为李宪宰主动提出和新桥的两位联席主席见面，令人鼓舞。我在一份内部备忘录中给布朗姆和庞德曼打预防针：“根据以往和他打交道的经验，这次见面也可能只是浪费你们宝贵的时间。不过，想要有所突破，现在似乎是最佳时机。如果李主席真的想坐下来谈，这可能是唯一的机会让他明白我们建议的新模式不会引起他或者金监会所担忧的那些问题，而且实际上还解决了这些问题。”我们内部都知道，李宪宰担忧的是新桥接管韩国第一银行之后切断和许多客户的关系。
在雷曼兄弟的赵建镐与南理宇那次会面之后，赵建镐在南理宇的要求下成了双方沟通的一个渠道。南理宇告诉赵建镐，用韩语交谈更容易传达微妙的信息。我们也很认可这条渠道，希望借此了解南理宇的真实想法。
几天后，赵建镐又和尚可倚吃饭。席间，尚可倚再次表露，金监会希望达成交易，而且他们没有和任何第三方就此交易接触，但作为政府官员，有些事情他们不能做，或者说怕承担责任。具体来说，他们不能接受新桥所提出的对贷款的整体标价，也不能给新桥卖还不良贷款的权利。如果新桥坚持在资产端按公允市值标价，他们就必须坚持在负债端打折扣，结果是相互抵销，没有变化。
此前，南理宇拿排他期做文章，扭扭捏捏不肯给我们，后来搞了一个非排他延期10天，目的就是营造一个假象，好像还有第三方有兴趣，借此施压，迫使我们让步。现在看来，他完全是虚张声势，金监会根本没有和其他方接触。
尽管尚可倚在条款上态度很强硬，但他对新桥的评价还不错。他说，经过长期相处，金监会对新桥有好感了。之前他们认为新桥不是乘人之危，就是充满阴谋诡计，现在意识到新桥的人坦诚。他说，相比之下，汇丰银行出尔反尔，让金监会非常恼火。
又过了几天，我们进一步了解到李宪宰向总统汇报的内容。李宪宰说，金监会认为新桥5月11日的建议（指资产覆盖模式）看起来有希望，比《共识备忘录》有所改进。李宪宰还说，新桥和汇丰银行的交易是互相关联的，与一家谈判的结果会影响另一家，因此金监会需要尽可能与新桥讨价还价。李宪宰最后报告总统，为了维持韩国第一银行的运转，政府还要再注资3万亿韩元（合近25亿美元），但此举不会影响与新桥的谈判。
根据这些情报，我在5月26日写了一份备忘录，其中写道：“所有的证据表明，他们非常愿意达成协议，但同样明显的是，他们不知道自己能得到多好的条件，所以一直在试探我们的底线。”我的看法是，当南理宇、尚可倚以及李宪宰最终意识到新桥除了在结构上可以灵活一些，而在经济条件上已经让无可让的时候，双方谈判就会加速。
5月27日，赵建镐再次与南理宇会面。南理宇的抱怨和以前一样：如果新桥获得卖还不良贷款的权利，将对韩国第一银行的大客户造成不利影响，而且新桥将从交易中获得超额回报，这是不公平的。赵建镐的回答也没有变：新桥5月11日提出的是最终方案，金监会该下决心了。南理宇称他很失望，但是金监会打算准备一个反提案，说：“就当是表示我们想达成交易的诚意吧。”
同日，我从美国驻韩国大使馆的经济参赞霍南那里得到了一些很有用的情报。大使史蒂夫·博斯沃思与李宪宰见了面，讨论了有关两笔银行交易的最新消息。
大使告诉李宪宰，他担心如果这两笔交易失败会影响经济和银行体制的改革。李宪宰向大使保证，两笔交易都仍在进行中。李宪宰还说他认为新桥现在已经理解了金监会所担忧的问题。
李宪宰担心的还有形象问题，即如何向公众解释。他知道媒体将来会穷追不舍地找他的麻烦，他必须能够证明他达成的任何协议都是对国家和人民有好处的。他知道如果与新桥的交易失败，很难回到市场上再找别的买家，所以他希望与新桥的交易能够尽快完成。
他还有一个层次的担心，即如果韩国第一银行对贷款的分类与其他银行不同，那么其他银行也会对同一借款人采取同样的做法，这将给客户和其他银行都带来麻烦。此外，他表示，按照资产覆盖模式的提议，政府提供5年的担保，这样的安排会造成道德风险。我理解他的意思是，如果所有贷款由政府担保，韩国第一银行就没有动力尽力收回贷款，尤其是坏账。
无论如何，“双方将很快恢复谈判”。他告诉大使。
大使让李宪宰放心，新桥声誉良好，曾使许多公司扭亏为盈，完全有能力扭转韩国第一银行的经营。
时隔多年，我回想起来，深感美国外交官的影响力。新桥是美国公司，得益于此。汇丰银行是英国公司，我估计英国就没有这种影响力。美国的大使馆将为美国公司提供服务视为工作职责的一部分，尽心尽力帮助，不是我们去找他们，而是他们找到我们，主动帮忙。从我的经验来看，这不光是在韩国，在中国也是如此。几年后，我率领的新桥团队收购深圳发展银行，美国驻华大使也是关怀备至，还主动出面拜会监管部门，表示重视。如果一个国家的外交机构和外交官为本国的公司服务到这种程度，岂非很好地维护了本国的利益？这段体会，在本书的英文版中没有，行文至此，与中文版的读者分享。
5月30日，金监会团队通过大摩要求，6月1日（周二）上午10点半开会，讨论新桥最新提案，同时传递一个“温馨提示”，此次见面不是谈判，不要透露给媒体。以前双方谈判，事先透露给媒体的从来不是我方，这次打招呼，大概是以己度人。这是双方自5月11日以来，也就是近三周来的第一次直接会面。
金监会提醒我们保密，但是自己的保密工作不到位。“矮个子”从他的渠道立刻察觉到情况在变化，他兴高采烈地报告说，他的关系告诉他，在本周之内，金监会就会接受新桥提案。到此时，我根本不相信这种说法了。
结果，周初就出现了一些不祥之兆。金监会先发制人，通过发言人对英文媒体说，金监会将给新桥一个反提案，而且反提案不会遵循《共识备忘录》，如果新桥拒绝接受，政府将退出交易。英文的《韩国先驱报》（Korea Herald）发表了题为《金监会将向新桥发出最后通牒》的文章。韩联社援引另一位金监会官员的话称，政府将为贷款提供不超过两年的担保，但必须以账面值计价，意思是说不能打折扣。这句话显然是对新桥要求5年担保的回应。有意思的是，这些信息没有传递给韩语媒体，显然金监会想通过英文媒体把信息传递给新桥。
周二早上，我们带着紧张的心情来到金监会总部的会议室，期待着对方剑拔弩张。未料到的是，一进去就感到气氛不同，不是对立，而是友好和欢迎的态度。我的心情一下子就放松下来。
新桥方面参加会议的有我、陈焕彪，以及雷曼兄弟的奥汉隆和金载旻。金监会方面牵头的是尚可倚和小李。
会上，针对新桥的方案，金监会团队的成员提出了不少问题。显然，他们认真研究过了，对一些主要条款表达了不同意见，分为三大类。
首先，我们建议留存的贷款由政府担保本金和利息，为期5年。他们担心政府很难在5年期满之后建立一种机制来管理韩国第一银行不要的不良资产。5年之后很可能是下一届政府了，未必可以处理本届政府遗留下来的问题。而且，5年时间太长，有些贷款的价值可能会随着经济复苏而增加，从不良贷款变成正常贷款，但随后经济形势变了，正常贷款又变成了不良贷款，这样政府要两次承担资产质量恶化的风险。
其次，他们不同意对资产整包的作价。我们提出以账面值的96%作价，因为即便有政府担保，呆账也没有收益，所以对账面值打折可以补偿收益。他们认为折扣太大。
最后，他们提出要限制新桥的投资回报率。他们说，如果新桥在韩国第一银行的投资上赚得太多，会引起公众不满，因此建议将股本回报率限制在25%以内。
我们没有马上答复金监会的意见，而是表示回去考虑之后再反馈。我们只是着重解释了卖还不良贷款的定价机制，即为什么一方定价，另一方行使买或卖的权利是一个公平合理的机制，而政府可以选择当定价方还是行使买或卖权利的一方。我想金监会的团队听明白了，但他们也决定搁置这个问题，以待进一步讨论。
开完会之后，我去见了玄大使，向他介绍了情况，请教他如何解读金监会的表现。他认为金监会的态度是积极的。
我问：“为什么报纸上反映的却完全相反，对新桥或韩国第一银行交易的报道都很负面？”
玄大使说：“其实这些消极报道正说明金监会自知形势对己不利。真正说明问题的是，李宪宰很想达成交易，所以提出和你们两位联席主席见面。”
我想他说得有道理。往往谈判者越没有底气，就越要虚张声势，所谓色厉内荏，这未尝不是谈判的策略。
我和他讨论了李宪宰与布朗姆和庞德曼见面的计划，最后敲定“峰会”的时间为下周，地点是香港。
我告诉他，我会继续接触政坛的人士和意见领袖，和他们交流意见，争取他们对交易的支持。他认为此类沟通没有问题，但建议：“不要说太多，提纲挈领的几句话，便于记忆，就可以了。”对于他的建议，我心悦诚服，沟通的有效性在于点到为止，说得越多，能够记住的就越少，能够复述的就更少了。看来他深谙此道。也难怪，他是资深的外交家，经验丰富。
金大中总统对于重组韩国银行体制和经济有很大的决心，不断向官员施压，贯彻他的改革政策。6月4日，他会见外国银行家时特别强调：“我们会把韩国第一银行和汉城银行卖给外国投资者。”总统公开这么讲，想必给金监会更大的压力。改革和保守两派在角力，新桥收购韩国第一银行的交易是这场拉锯战的关键。
本周初，媒体的报道比较消极，但到周五，媒体开始转向了。《朝鲜日报》援引一位金监会高级官员的话说，新桥的新方案比过去的方案可行，余下的只是政府对贷款担保的期限问题。报道称，新桥的新方案不再需要对贷款按市值减值，也不需要额外的准备金，如此将减轻纳税人的负担。
峰会于6月8日（周二）在香港港岛香格里拉酒店举行。
清晨5点半左右，我照例在港岛半山的宝云道跑步。这条路贴着太平山的山腰蜿蜒，全长4千米，其中3.5千米禁止车辆通行，所以特别适合跑步和运动。我一般跑10~12千米，一个半来回。路很平坦，一侧是植被茂密的陡峭山体，另一侧可以俯瞰中环的摩天大楼和维多利亚港。
跑步是个枯燥的运动，却利于思考，一个小时，没有任何打扰，可以把很多问题想透彻。我写文章，往往在跑步时构思，一边跑，一边想，时间不知不觉就过去了。
跑到一半，下起大雨。回到家，身上被雨水和汗水浸透了。
早上8点，我到达香格里拉酒店的商务中心。那里有几间会议室。先是新桥内部开碰头会。除了我、布朗姆和庞德曼，参会的还有顾问巴纳姆、奥汉隆，新桥的唐开罗、陈焕彪和潘德邦。我们重温了我方提案的要点以及与金监会的主要分歧点。我们都希望峰会可以一举解决所有问题。
大约9点，李宪宰和玄大使到了。他们是在头天晚上到达香港的。
布朗姆、庞德曼、玄大使和李宪宰走进一间会议室，其余的人在隔壁房间等候。庞德曼不时出来，向我们咨询这个或那个问题，搞清楚之后再回去。
大约中午时分，峰会结束了。李宪宰径直去了机场。其他人都走进大会议室。庞德曼起草了一个会议记录，此时逐条地和玄大使确认。按照他一贯的风格，记录简单明了。
会议记录：1999年6月8日，香港
讨论内容：
1.韩国第一银行的资产将分为三个资产池。
（1）由韩国政府确定的不良贷款。
（2）由新桥确定的正常贷款。
（3）所有其他贷款，称为“灰色池”贷款。
2.政府拿走不良贷款；韩国第一银行保留正常和“灰色池”贷款，正常贷款总体作价为账面值的96%，“灰色池”贷款作价为账面值的94%，并按下述第3条处理。
3.“灰色池”贷款的处理方式如下。
（1）对于所有重组贷款和任何其他超过两年期的贷款：
①三年内发生违约的贷款可以卖还给政府。
②在此期间，由政府支付按照监管部门规定需要的额外坏账准备金，支付的形式是政府借据，在三年期满时兑现。
（2）对于所有其他“灰色池”贷款，处理方式和上述（1）款相同，但期限为两年。
4.对于大财阀集团的贷款，政府豁免韩国第一银行限制单一客户贷款额过于集中的新监管规定，或以其他方式保护韩国第一银行不会因为所保留贷款过度集中而违规。
5.投资者的回报由市场决定，韩国政府不会提供任何最低或最高回报的保证。
注：关于不良贷款和正常贷款的作价有待进一步讨论。
讨论结束后，我们大家和玄大使一起在酒店里吃了午饭。席间，大家都很兴奋，认为今天的峰会取得了很大的进展。李宪宰概述的框架和新桥提出的资产覆盖模式几乎完全一致，现经双方认可，成了韩国政府和新桥之间的共识。看来，前进的道路上不应该有大的障碍了。
后来的事实证明，我们高兴得太早了。
当天下午，我全家、布朗姆和其他一些同事搭乘布朗姆的私人飞机飞往巴厘岛，参加新桥的年度投资者会议。巴厘岛是印度尼西亚群岛中的一个具有田园意境的岛屿，以其海滩、冲浪和闲散的氛围著称，虽然是印度尼西亚的一部分，但文化迥异。印度尼西亚的国教是伊斯兰教，有80%以上的人口是穆斯林，而巴厘岛的主要宗教是印度教，这里80%以上的居民信奉印度教，几乎家家户户都有一个小小的印度教神龛，每天供奉鲜花，形成独立的景观。为什么一个岛上的居民所信奉的宗教与本国其他地方如此不同？好像已不可考，但可以想象在海上交通不发达的时候，宗教的传播也受到阻碍。印度尼西亚以前是印度教国家，后来大部分皈依伊斯兰教，但是巴厘岛孤悬海外，受到的影响很小。
新桥的投资者会议在一家酒店的宴会厅举行，酒店俯瞰波光粼粼的蓝色大海。新桥的投资者主要是大的政府和企业退休金系统、高等学府的捐助金等机构。他们都在报刊上读到了新桥在韩国收购银行的报道，但不了解内情，也不知道这个投资好在哪里，是否能够成功。我对谈判的情况做了简单的介绍，还用幻灯片展示了几幅韩国报纸上关于此案的漫画。我觉得这些漫画非常精练有趣地反射出谈判所面临的困难以及民众对此案的情绪。在这些漫画中，韩国第一银行通常被描绘成一位待嫁的丑女，而新桥则是失望的追求者（见附图3）。
附图3 1999年5月15日《韩国经济日报》刊登的漫画。拿着输血袋的男子是金大中总统，颤颤巍巍的女子是韩国第一银行。桥（象征新桥）底写着“拒绝”，桥上的人喊着：“我们不是来参加葬礼的……”
（图片来源：《韩国经济日报》）
英语有句俗话，千言万语不如一幅画。真是如此。漫画是一种跨文化、跨语言的表达方式，其含义一目了然，几乎不用解释，使人会意大笑。几张漫画放完了，大家心情放松了许多，但仍然提出了很多问题，包括能够争取到什么交易条件、收购成功的可能性等。最后，庞德曼开口了，他说，我们并没有十足的信心最终谈成这笔收购，但如果谈成了，我们有信心可以成功改造该银行，使其扭亏为盈。
会议未半，我收到了金监会尚可倚发来的传真，其中包括一份政府方面的新提案。我打开阅读，越读越觉得吃惊，好心情一扫而光。
金监会的新提议与李宪宰在香港建议的交易架构毫无相似之处。譬如，它将新桥的投资回报率限制在12%以内，这是任何投资者也不可能接受的条件。再譬如，它要求新桥接受资产以账面值作价，没有一丝折扣。更有甚者，它取消了投资者将不良贷款卖还给政府的权利。如果说李宪宰在香港提出的框架是前进了一步，那么金监会的新提议等于后退了十步。这巨大的变化，令人既费解又恼火。
6月10日，我给玄大使写了一封信。我很庆幸有他作为我们和政府之间沟通的桥梁。我们不愿针锋相对地反驳金监会，但又不能不说明立场，通过他转达，既可以表达我们的意见，又不必顾忌一言不慎得罪对方，因为玄大使比我们更知道如何最有效地和政府官员沟通。我在信中说：
我希望您能理解，迪克（布朗姆）和大卫（庞德曼）都对金监会的新提案深感不安与困惑。它不仅没有反映出我们与李主席讨论的内容和达成的共识，而且与金监会自己在4月27日提出的关于按市值计价和给予投资者不良资产卖还权的方案相比，也是巨大的退步。本来，金监会4月27日的方案就比其3月16日的方案退步，而新的方案又比4月27日的方案退得更远！他们应该知道自己的提议在商业上根本不可行。他们的做法让人怀疑：金监会是否真的有兴趣达成交易，或者只是想激怒我们？现在许多顾问告诉我们，尽管金大中总统坚定地致力于银行业改革，但官僚机构并非真心想达成韩国第一银行的交易。他们说，官僚机构处于进退两难境地，只是在争取时间罢了。我们对这一说法持疑了很久，但金监会的行为似乎印证这种说法。
当然，您对情况最清楚，可以告诉我们（尤其是迪克和大卫）我们的想法对不对。我最担心的是，他们两位以及新桥的投资者会失去耐心，因为我们在这笔交易上不断花费资源和时间，但看不到希望。新桥的两位主席很难理解，李主席身为内阁成员，他的下属怎么敢对他的意见置之不理？而且金监会似乎无法体会新桥的建议对于政府方面是非常有利的，尤其是与另一笔交易相比。这一切都让我们感到不可思议。我们一直相信，这项交易对所有利益相关者（包括政府、纳税人、银行、银行客户和投资者）都是有利的。
我在信中暗示，新桥不会黯然退场，被逼无奈的时候，我们会采取必要的手段保护自己的权益，我接着写道：
我们相信政府在《共识备忘录》中的承诺，所以花费了大量的时间和资源以完成此项交易。我们的投资者不会允许我们默默放弃，我们会尽力争取自己的权益，虽然不希望陷入两败俱伤的境地。我们希望双赢，希望赢得金监会的信任，希望现在和将来都能与他们紧密合作。但是，如果金监会连自己主席的话都不遵从，我不知道这笔交易如何才能完成。所以，问题是：金监会是否有达成协议的政治意愿？
玄大使，我们所有人都非常尊重、信任您。您的意见对迪克和大卫来说很重要，将影响我们的看法和决策。
6月11日，我接到玄大使的电话。他说：“收到你的信之后，我和李主席谈了。我问他这一切到底是怎么一回事。我对他说：‘你这是出尔反尔，推翻了自己提出的方案，违背了与布朗姆和庞德曼两位主席在香港达成的共识。新桥的人很困惑，我也不解。’”
玄大使说，李宪宰的答复是，有些问题需要澄清，要与新桥进一步沟通。不过，李宪宰要求我们不要正式答复“工作层次的人”——南理宇的团队。他希望新桥通过玄大使与他直接沟通。
玄大使接着说：“我认为，他对香港会议中的某些共识可能有不同理解，但他希望本着诚意解决这些问题。我看不出有什么值得担心的大问题，也不觉得他没有诚意。请你给他写封信，把你们的想法详细告诉他，之后我们接着推进。”
雷曼兄弟的金载旻打来电话，说雷曼兄弟团队（其中包括赵建镐、奥汉隆和他本人）集体的建议是不要对金监会的提议逐条回复，否则给他们错误印象，以为可以在他们提议的基础上谈判。这样一来，恐怕金监会又会花一个月时间考虑如何应答。
我接受了玄大使和金载旻的建议（其实也是李宪宰的意思），没有直接答复金监会的反提案，而是起草了一封以布朗姆和庞德曼的名义写给李宪宰的信。新桥内部推敲了一番之后，由庞德曼于6月15日发出。
尊敬的李主席：
我们对1999年6月8日（周二）与您和玄大使会面时取得的进展感到鼓舞。我们仍然认为，您在会上建议的条款（会后传阅的纪要附后）是双方成功完成有关韩国第一银行谈判的基础。因此，我们对尚处长1999年6月9日函深感惊讶，因为该函完全未反映出就在一天前的会议上您所建议的内容。事实上，尚处长6月9日函不仅在实质上与您建议的条款相矛盾，而且严重背离了金监会在以往各个提案中建议的主要条款。现将不同之处摘要附后，供您审阅。有鉴于此，我们不认为逐条批驳尚处长6月9日函所提出的议题是有益的。不过，我们仍然相信完成谈判中的交易是很重要的，愿意以您在6月8日会议纪要中所建议的条款为基础完成谈判。为此，我们建议进一步谈判的基础应该是会议纪要中的条款，以及新桥在5月13日提交给金监会的条款和条件。当然，我们愿意与您和玄大使再次会面，以达成协议。
此时，我实在无法揣摩金监会了，也不知道李宪宰有无将香港峰会的内容传达给他的团队，因此无法理解为什么他的说法和他的团队如此不同。
我想还是需要利用媒体施压。6月14日上午，我给记者舒曼发了一份短函，通报谈判的最新情况。次日，他在《华尔街日报》发出报道，标题是《美国公司收购韩国银行又遇阻》。摘要如下：
汉城——美国新桥投资公司收购已被收归国有的一家银行的交易一直麻烦不断，现在又严重受挫，因为韩国政府的新提案扩大了双方分歧。
新桥的一位高管说，在韩国第一银行资产估值方法以及新桥未来向政府卖还不良贷款的权利等问题上，政府的新提案比过去还倒退了。这些议题一直是谈判的主要胶着点。
该新桥高管说：“这就引发了一个问题，即他们是否愿意达成交易。”但他仍对收购最终成功持乐观态度。
金监会的官员们不用猜就知道给记者提供消息的是鄙人，但我并不担心他们会如何反应，我只想把事实公之于众，即谈判受阻的责任在他们而不在我们。金监会团队一直利用媒体向我们施压，我们只能以其人之道还治其人之身。我知道争取韩国媒体的支持太困难了，毕竟我们是外资，而且也很难保证当地报纸能够准确客观地报道，所以我们不得已而求其次，通过诸如《华尔街日报》之类的外国报刊传递信息。我了解国际主流媒体在此类问题上的专业和客观性（并非在所有事情上），而且政府方面不光注重韩国国内舆论，也关注外国的报道。韩国的报刊往往会转载外国媒体登载的有关本国的消息。
当然，我接触的不光是外国记者，也有韩国记者。在一周之内，我见了好几位。有的告诉我，汇丰银行的团队也和他们接触，而且鼓励他们写关于新桥收购出现困难的报道。我听了一笑了之，但心想竞争对手够狡猾的，对自己面临的困难藏着不说，还暗算我们。鲁迅在1926年发表过一篇杂文，题目是《论费厄泼赖应该缓行》。“费厄泼赖”是英文“fair play”的音译（那个年代翻译出来的词句不知为何如此拗口，难怪没有流传下来），就是英国人崇尚的“公平竞争”精神，但看来和我们竞争的这家英国公司，缺少费厄泼赖精神，最起码缺少“费厄”。
投资者会议结束后，我和团队成员一起返回汉城。6月17日，我们与金监会团队会面。此时，他们已经了解到6月8日香港峰会的一些内容，不过鉴于李宪宰对于峰会保密，我估计他们并不知道会议在哪里举行，也不知道是谁主导了谈判。为什么李宪宰要对自己的团队保密呢？我无从得知，但我猜测是因为他不信任南理宇。否则他何必亲自出马（而且单枪匹马）千里迢迢到香港面见新桥的两位主席？而且果然，他亲自谈判，立刻取得突破，但问题是由于他不能把话对自己的团队说清楚，工作层次的人还是不能执行。
我们和金监会团队见面时，南理宇并没有出席。他遵守自己的规则，只通过新桥的顾问沟通。所以，雷曼兄弟的奥汉隆和赵建镐应邀去见南理宇。两位回来说，南理宇接二连三地要求他们劝说新桥接受政府6月9日的提案。当天，玄大使也见了南理宇。之后他对我说，他向南理宇强调，新桥已经被逼到了极限，准备放弃了。南理宇听了此话似乎感到非常惊讶。
第二天，玄大使发来一份传真。这是李宪宰写给他的一封信，但内容显然是答复庞德曼6月15日函。现在双方都通过玄大使沟通，这样话可以说得直接一些，又不必担心过于刺激对方。李宪宰不承认曾经同意6月8日峰会记录中的内容，表示这些只是布朗姆和庞德曼的建议。他并不赞成将某些贷款归为“灰色池”。接着他敦促新桥考虑并回应尚可倚6月9日的提案。
我觉得很奇怪，李宪宰否定了自己的提案，好像峰会没有发生过。相反，他认可尚可倚的提案，而庞德曼在给他的信中已经拒绝了尚可倚的提案。事实上，金监会迄今为止提出的三个提案，每一个都比前一个向后倒退。经过一系列谈判，包括峰会，双方的差距不是缩小了，而是扩大了。
此时，玄大使也有些失去耐心了。他给李宪宰打电话，质问他到底是否想做这笔交易。言外之意是，如果不想做，不如直截了当告诉新桥方面，而不要玩游戏。
玄大使告诉我，李宪宰的答复是，“我真的想达成这笔交易”。玄大使还说，他觉得李宪宰是真诚的，而且李宪宰认为新桥和政府之间没有重大分歧，他只是希望新桥能够尽量向金监会的立场靠拢。
我想我们唯一可做的就是对于所有未决的问题用书面形式表明立场。玄大使同意，但是他建议在回复金监会的时候，我们应该尽量采用对方行文的方式和语言，这样他们会认为我们认真考虑了他们的建议，比较容易接受。他还建议避免使用新术语或引入新概念。比如，他注意到金监会不喜欢“灰色池”这个词，建议我们换一种说法，“尽量使用他们的词汇”。
我赞同他的建议。他毕竟是一名老资格外交官，懂得如何在不违背原则的情况下让对方感觉良好。此外，尽管李宪宰好像忘记了在香港达成的共识，令人失望，但金监会的态度比过去积极了，又让人觉得还是有希望的。
玄大使认为，李宪宰和他的团队有所不同，更有意愿谈成交易。他还认为，为了达成协议，李宪宰也不排除再开一次峰会。
既然如此，我们在其后的几天中重新修订了条款清单。我们与玄大使和他的同事们花了很多时间，逐条讨论，使文字既严谨，又容易让对方接受。律师们认为，金监会之所以对“灰色池”的提法很敏感，是担心一旦入池，该贷款客户等于被打入另册，给市场的信号是该客户出现财务问题了。这个考虑很切实，如果一个企业上了黑名单或是灰名单，当然会影响其经营，这一点我们确实始虑未及。据此，我们取消了“灰色池”的概念。之前的想法是对韩国第一银行保留资产中的正常贷款和灰色贷款不同作价，分别为账面值的96%和94%，现在干脆混在一起，对所有贷款按账面值的95%作价，也就是取两者的中间点。
我们于6月23日将修改的文件送交金监会。我在面函中写道：“这份条款单反映了与金监会讨论的结果，而且代表了新桥为达成交易所能做的最大努力。”我在信尾说：“我们很乐意在这份条款单的基础上与金监会进一步商讨细节。”
雷曼兄弟的赵建镐报告说，他和尚可倚在吃晚饭时进一步讨论了韩国第一银行交易。言谈话语之间，他了解到金监会内部的分歧。酒酣耳热之际，尚可倚坦白地说，南理宇是交易的障碍，他本人也对南理宇不满。他认为，南理宇过滤汇报给李宪宰的信息，导致交易无法进展。要取得突破，唯一的办法就是绕过南理宇直接与李宪宰联系。他建议赵建镐说服新桥提议再召开一次峰会，解决所有问题。他的想法是，双方投入了如此多的时间和资源才走到这一步，不能前功尽弃，他和团队都希望能取得突破。
我心想，又是南理宇。问题就是出在这位局长身上。干成任何事，他的上司必须绕着他走，现在他的下属也想绕着他走。这笔交易得到了总统、金监会主席以及工作层次的人的支持，之所以无法取得根本性的进展，就是因为这个占据关键位置的人要么不愿意，要么没有能力推动交易。难怪大家都对他失望。他似乎除了说“不”外什么都不会，真是尸位素餐。
赵建镐还带回一条重要消息。尚可倚确认汇丰银行的谈判已经停摆，现在静候韩国第一银行交易的结果。按照尚可倚的说法，由于汇丰银行认为自己的方案不如新桥的方案对投资方更有利，所以希望能够以新桥最终达成的方案作为基准重启谈判。
亚洲金融危机是从1997年年中开始的，两年之后，到了1999年年中，韩国经济开始明显好转。这对韩国当然是好事，但对我们的交易不利。此时，政府正式将当年预期经济增长率修改成6%，比上一次公布的数字有所改善。政府所属韩国资产管理公司的业务是处理从各个银行收来的不良贷款。几个月前，其出售不良贷款的平均价格是账面值的20%，今天已经涨到50%。韩国的股市也在上涨。这一切说明投资者对韩国经济的信心有所恢复，同时也意味着韩国政府完成与新桥交易的动力大大降低了。
6月23日，《华尔街日报》刊登了对新任财政经济部部长康奉均的采访。仿佛是为了证实我的担忧，康部长说：“目前与外国投资者谈判的两个银行出售都会被推迟，交易条款需要改变，以反映出韩国经济前景的改善。”第二天，该报刊登了一篇文章，题为《汇丰银行或因经济好转不再购买汉城银行》。文章说，最近的经济增长数据促使人们重新思考金监会的谈判立场，“政府也由此推断，或许没有必要为吸引外国买家而做出巨大让步”。
然而不知为何，金监会方面突然又有了推进交易的新动向。就在《华尔街日报》刊登财政经济部部长采访后的第二天，我获悉李宪宰希望与我们会面，并要求自己的团队尽快向他汇报谈判情况。看来李宪宰要在周末做出某种决定，因此需要我们与金监会会面，讨论最新的条款单。
此时已经是周四了。我立刻赶往香港机场，乘坐下一趟航班飞抵汉城。
此次与金监会的会面出乎意料地顺利。对方提出了一些问题，也提出了一些我认为颇有建设性的建议。他们对我方提出的贷款整体作价为账面值95%的方案没有表示异议，虽然也没有明确表示接受，而此前，作价问题一直是谈判的胶着点。
尽管如此，我不敢过于乐观。当时恰值韩国政治上的一个敏感期：美国方面刚刚宣布，金大中总统将于7月初到访白宫，会见克林顿总统。当时韩国与朝鲜的紧张局势加剧，因此可以预料两位总统见面时会讨论朝鲜问题。众所周知，美国政府对韩国经济改革的步伐缓慢有所不满，因此如果与新桥谈判的韩国第一银行项目有所进展，也许金大中可以把它作为好消息带给克林顿。“果然如此的话，”我在当天给同事们的备忘录中写道，“那么今天会议之顺利，让人感觉好像不大真实。”
无论是什么原因促发了政府方面的紧迫感，都使我精神一振。李宪宰和团队积极与我们接触，我们当然要积极响应。我向来都认为新桥的提议对政府是有利的，使政府裹足不前的是政治方面的考量，同时照顾韩国国内的民意和国际社会的反应。只要政府下了政治决心，双方不难达成协议，但政府内部的反对派总是在拖后腿，而他们的力量不容小觑。
我周六回到香港。周日，我获悉李宪宰对新桥的方案没有大的问题了，但提出三点要求。第一，他希望新桥遵循韩国判定贷款是否违约的一般规则。我们要求贷款90天逾期就算作违约，他希望改为180天。第二，他希望我们提高贷款的作价。第三，他希望将韩国第一银行的股本收益率（不是新桥的投资回报率——作者注）限制在25%以内。
我打电话给庞德曼，商量对策。
我俩一致认为，第一点要求可以接受。韩国第一银行有权将违约的贷款卖还给政府，所以延长允许逾期的时间对政府有利，而增加银行的风险。但由于这些贷款最终受政府保护，所以风险是可控的。
对于第二点，最初庞德曼不同意提高贷款作价。我认为可以同意将贷款作价从账面值的95%提高到96%，但是作为交换条件，韩国第一银行在卖还不良贷款时，不转让占该贷款账面值3.5%的坏账准备金。根据我们的计算，这样银行既不吃亏也不占便宜。实际作价没有变，但是从形式上满足了政府的需要。有时形式比实质对于政府更重要。庞德曼同意了我的意见。
庞德曼还同意将韩国第一银行的股本收益率上限定为25%，但我打心眼里认为这个限制是不合理的，对于政府也未必有利。银行赚钱越多，其价值越高，将来出售银行的时候政府作为股东的收益越高。我的想法是，既然庞德曼没有意见，实在不行的时候，我就让步，但是不到万不得已的时候，我不会答应李宪宰的要求。其实，一个银行的股本收益率几乎不可能达到25%，所以庞德曼并不认为这个条件是难以接受的。我的担心是，金监会最终会混淆银行的收益率与新桥的投资回报率的区别，如果进一步限制投资回报率，任何投资者都是完全无法接受的。为了避免掉入这个陷阱，我想最好的策略是一口回绝。
次日，6月28日（周一），我飞回汉城。在飞机上，我起草了一份给金监会的说明。在说明中我强调，我们已经根据《共识备忘录》给了政府5%的认股权证，使政府方面获得比其持股更多的收益，因此也超过新桥将获得的收益。所以我们不同意限制收益率，也不会同意与政府分享更多的利益。
周二，我去金张律师事务所见玄大使和他的两位合伙人——丁启声和朴炳武。此时，玄大使不仅看了我在前一天发给金监会的立场说明，而且已经和李宪宰沟通了。我在说明中指出政府方面已经获得了额外的认股权证，所以不应该再要求我们在收益率上让步。李宪宰则说，认股权证已经写入了《共识备忘录》中，不应视为新桥的新让步。他不但坚持股本收益率要封顶，而且要封在16%~17%，而不是之前所说的25%。此外，他要求所有贷款完全按账面值作价，没有折扣。他唯一的让步是同意政府为贷款提供准备金，并回购所有违约贷款。
6月30日（周三），一天都在紧张的谈判中度过。谈判的方式很独特：我的意见通过玄大使向李宪宰转达，而李宪宰的意见也通过玄大使转告给我，就这样来回往返。可是李宪宰很忙，不时有其他要事要处理，所以电话中断了三四次。
韩国政府已经公之于世，金大中总统将于7月1—2日访问美国。他显然想给美国总统带去韩国第一银行项目有突破性进展的好消息。金监会已经向媒体透露，新桥收购的协议将在总统出访前达成。此时，李宪宰亲自与我谈判，虽然方式仍然是通过玄大使来回传递信息。李宪宰接见媒体，暗示与新桥的谈判即将完成。金监会的积极性如此之高，我心想机不可失，必须抓紧时间完成谈判。
根据《共识备忘录》，政府有责任用政府借据或现金填补韩国第一银行不良贷款损失造成的窟窿，然后双方按比例出资共1万亿韩元（按当时的汇率大约为9亿多美元），注入韩国第一银行。如果是这样的话，新桥应出资51%，即不到5亿美元。此时，李宪宰提议，新桥在未来两年内注资6亿美元，而政府方面的出资额则不变，仍然不到5亿美元。他答应新桥多出资可以换取更大比例的股份。我说只要可以换取更多的股权，我们多出资没有问题。
对于贷款的作价，他力劝我接受按账面值，不打折扣。双方争执一番之后，他让步了，同意打折扣，但坚持作价为96.5%，比之前谈的95%多了1.5个百分点，不能再少。他还提出，在其他问题解决之前，我们暂时不必接受96.5%。在这一天结束的时候，还有不少问题悬而未决，所以贷款的作价也没有落实。
7月1日（周四）是香港回归祖国日，是香港的公众假期。我的家人当天离港去美国，而我从谈判中脱不开身，无法同行。家人一走，我索性也不回家了，扎在汉城，和同事陈焕彪一起，继续谈判。我们都认为必须尽一切可能在7月1日结束前与韩方达成协议。我们都知道，金大中和克林顿两位总统定于美国东部时间7月1日在华盛顿会晤，而美国东部时间比汉城时间晚13个小时。很显然，李宪宰想在两位元首见面之前达成协议，使之成为韩国总统带给美国总统的见面礼。为了赶这个时机，金监会才有压力和我们尽快达成协议。一旦错过，压力消失，金监会就又可以慢慢悠悠地和我们磨蹭了。机不可失，时不再来。
7月1日一早，我收到了庞德曼连夜传真给我的一份备忘录。他写道：“这个交易能否达成，就在这个时刻了。”我们还有4个问题要与金监会商议解决，但我们只剩下一天的时间完成任务。
庞德曼在备忘录中提出了他对4个待决议题的意见。
1.标价。假如李宪宰坚持，而你们认为是时候了，可以接受他96.5%的作价。我想接受了这个作价也问题不大。
2.出资额。我认为你的建议（指可以多出资但要换取更多股权）可行。
3.政府支持（指诸如回购银行不良资产等政府支持）。你们必须继续坚持我方的立场。我们可以用第一点和第二点的让步来交换此点。
4.与政府分利。看来对方已经不再坚持此点了，如此很好。
总之，你们应该尽一切努力明天和李宪宰达成协议。第四点已经不是问题了。第三点我们一定要坚持不让。至于第一点和第二点，必要的时候接受他的要求。
我们一切准备就绪。花了这么多的时间和心血，我们等待的时刻就在今日了。
我再次通过玄大使与李宪宰电话谈判，谈了一个上午。最终，我们达成一致，新桥在未来两年内出资6亿美元。至于对资产的作价，我说既然出资多了，投资回报率会相应下降，作为补偿，作价应该是94%，不过我可以妥协，接受96%。
我不敢马上接受李宪宰96.5%的要求，否则手头没有谈判的筹码了。我必须留有筹码，用以解决其他问题。我的想法是，如果其他问题都解决了，我再接受96.5%的标价不迟。
谈判的结果是，李宪宰不再坚持对投资回报率设置上限，也不再坚持新桥进一步与政府分利，对政府救援的一揽子方案也没有意见了。
此时，我觉得协议唾手可得了。我打电话给正在度假的潘德邦，请他停止休假，立即赶到汉城和我们会合。我们准备彻夜不眠，完成投资条款书的起草。
下午，我继续与李宪宰谈判，直到所有重大问题都得到解决。
同时，陈焕彪和团队的其他成员在金监会办公室与尚可倚谈判。让我惊讶和失望的是，他们越是谈判，出现的问题就越多。到了日落时分，陈焕彪报告说，还有18个问题悬而未决。我惦记的是，汉城日落就是华盛顿日出的时分，两位总统很快就会见面，留给我们的时间不多了。
与李宪宰结束谈判时，我还在金张律师事务所，和玄大使在一起。我匆匆告辞，赶往金监会，与团队会合。到达时已是下午6点。出乎意料的是，我参加谈判之后，进展异常顺利，在一个多小时的时间里，双方就剩下的所有问题都达成了一致。眼看大功即将告成，双方的团队都非常高兴。
我赶回金张律师事务所，向玄大使报告了最新情况。既然所有其他问题都解决了，我请他转告李宪宰，我可以接受96.5%的资产作价。李宪宰有言在先，在所有其他问题解决之前，我不必接受他的价格，现在是时候了。
当晚，我给庞德曼发了一份备忘录，说：“双方已经在口头上达成了协议。”
我曾请玄大使向李宪宰转达过一个要求，在签署具有法律约束力的《投资条款书》之前，不要正式公告。所以，我们紧锣密鼓地将商定的所有条款形成文字，然后发给金监会团队。
我又给庞德曼发了一份传真：“希望明天可以签署条款书，但仍然不能确定。包括所有细节的条款书草本会在今晚传真给你。我明天会写信再告。”
尽管我明确通知李宪宰，新桥在《投资条款书》签署之前不会同意公告，但无济于事。7月2日一大早，韩国各大报纸都报道称，新桥已经与政府达成协议，正赶上韩美两国总统的会晤。报道引用李宪宰的话说，双方已就所有重大问题达成协议。他还在接受采访时说了许多新桥的好话。
金监会团队的动作第一次比我们还快，上午就发来了他们起草的《投资条款书》，而我们的团队和律师一起紧张工作，直到下午才把我们的版本发给对方。我与大摩的一个成员通了一次简短的电话，讨论新桥和金监会的版本存在分歧的地方。我方的文本发过去之后，我再一次打电话给他，建议一个小时后双方到金张律师事务所的办公室会面，敲定最后的文本。
就在我以为大功即将告成的时候，玄大使打来电话。
他劈头就说：“我们遇到问题了。”他虽然轻描淡写，但立即让我想起美国登月飞船“阿波罗号”出现重大故障之后，命悬一线之际，船长向地面报告：“休斯敦，我们遇到问题了。”