李斯列传第二十七
《李斯列传》是《史记》中的名篇之一，有很高的史学价值和文学价值。
《李斯列传》的社会政治背景是极其广阔的，实际上几乎涉及整个秦王朝的兴亡史，而秦王朝的兴亡，与李斯又有很大关系，如李斯谏阻逐客，总结了秦国重用客卿、变法图强的历史经验，实际上提出了不论国别、用人唯贤的总方针，秦始皇采用这一方针，“二十余年，竟并天下”。而秦王朝的灭亡与大野心家赵高的阴谋作乱有直接关系，赵高的阴谋之所以能得逞，又和李斯贪图禄位、助纣为虐紧密相连。赵高在《史记》中没有单独立传（《蒙恬列传》亦只言其身世和个别情节），他的阴谋活动都在本传中叙出。这样，本传在一定意义上讲，又有与赵高合传的性质。
本传在文学上的主要特点是以心理描绘见长。如本传一开始，作者选取了李斯早年生活中的一个典型事件，就是他看到了厕所中的老鼠和粮仓中的老鼠，同为鼠类但境遇不同，由此认识到人也同老鼠一样，有出息与没出息，是由所处的环境决定的。意思也就是，爬上高位的自然有出息，沦落下层的自然没本领，表现了李斯倾慕富贵荣华的心理。
【原文】
李斯者，楚上蔡人也。年少时，为郡小吏，见吏舍厕中鼠食不絜[1]，近人犬，数惊恐之。斯入仓，观仓中鼠，食积粟[2]，居大庑[3]之下，不见人犬之忧。于是李斯乃叹曰：“人之贤不肖[4]譬如鼠矣，在所自处耳！”
乃从荀卿学帝王之术。学已成，度楚王不足事[5]，而六国皆弱，无可为建功者，欲西入秦。辞于荀卿曰：“斯闻得时[6]无怠，今万乘[7]方争时，游者主事。今秦王欲吞天下，称帝而治，此布衣驰骛[8]之时而游说者之秋也。处卑贱之位而计不为者，此禽鹿[9]视肉，人面而能强行者耳。故诟[10]莫大于卑贱，而悲莫甚于穷困。久处卑贱之位，困苦之地，非[11]世而恶利，自托于无为[12]，此非士之情也。故斯将西说秦王矣。”
【注释】
[1]絜：通“洁”。
[2]积粟：存粮。
[3]大庑：堂下周围有走廊的大房子。
[4]不肖：不才，没本事，不正派。
[5]度：揣测，估计。事：侍奉，服侍。
[6]时：时机，机会。下文“驰骛之时”之“时”同此。
[7]万乘：周制，天子地方千里，出兵车万乘。因此，以万乘称天子，本文中实用以指诸侯。
[8]布衣：指平民百姓。驰骛：奔走。
[9]禽鹿：犹“禽兽”。
[10]诟：耻辱。
[11]非：责难，反对。
[12]无为：道家指顺应自然，不求有所作为。
【原文】
至秦，会[1]庄襄王卒，李斯乃求为秦相文信侯吕不韦舍人。不韦贤之，任以为郎。李斯因此得说，说秦王曰：“胥人[2]者，去其几[3]也。成大功者，在因瑕衅而遂忍[4]之。昔者秦穆公之霸，终不东并六国者，何也？诸侯尚众，周德未衰，故五伯[5]迭兴，更尊周室。自秦孝公以来，周室卑微，诸侯相兼，关东为六国，秦之乘胜役诸侯，盖六世矣。今诸侯服秦，譬若郡县。夫以秦之强，大王之贤，由灶上骚除[6]，足以灭诸侯成帝业，为天下一统，此万世之一时也。今怠而不急就，诸侯复强，相聚约从[7]，虽有黄帝之贤，不能并也。”秦王乃拜斯为长史，听其计，阴遣谋士赍[8]持金玉以游说诸侯。诸侯名士可下以财者，厚遗[9]结之，不肯者，利剑刺之。离其君臣之计，秦王乃使其良将随其后。秦王拜斯为客卿。
【注释】
[1]会：恰巧，正逢。
[2]胥人：小人，平庸的人。
[3]几：通“机”，事情的迹兆，有“时机”“机会”的意思。
[4]瑕衅：空隙，可乘之机。忍：下狠心。
[5]五伯：五霸。对此古来有多种说法，但最为流行的是指齐桓公、晋文公、宋襄公、秦穆公、楚庄王。
[6]由：通“犹”，如同，好像。骚除：扫除。骚，通“扫”。
[7]从：通“纵”，即“合纵”。战国时东方六国联合抵抗秦国的联盟。
[8]赍（jī）：携带。
[9]厚遗：多赠送礼品。
【原文】
会韩人郑国来间[1]秦，以作注溉渠，已而觉。秦宗室大臣皆言秦王曰：“诸侯人来事秦者，大抵为其主游间于秦耳，请一切[2]逐客。”李斯议亦在逐中。斯乃上谏书曰：
臣闻吏议逐客，窃以为过[3]矣。昔缪公[4]求士，西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来丕豹、公孙支于晋。此五子者，不产[5]于秦，而缪公用之，并国二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富强，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举[6]地千里，至今治强。惠王用张仪之计，拔三川之地，西并巴、蜀，北收上郡，南取汉中，包[7]九夷，制鄢、郢，东据成皋之险，割膏腴[8]之壤，遂散六国之从，使之西面事秦，功施[9]到今。昭王得范雎，废穰侯，逐华阳，强公室，杜[10]私门，蚕食诸侯，使秦成帝业。此四君者，皆以客之功。由此观之，客何负于秦哉！向使四君却客而不内[11]，疏士而不用，是使国无富利之实而秦无强大之名也。
【注释】
[1]间：从事间谍活动；刺探。
[2]一切：一概，一律。
[3]过：过失，错误。
[4]缪公：秦穆公。缪，通“穆”。
[5]产：出生。
[6]举：攻克，占领。
[7]包：吞并之意。
[8]膏腴：肥沃，肥美。
[9]施：延续。
[10]杜：堵塞，杜绝。
[11]内（nà）：通“纳”。
【原文】
今陛下致[1]昆山之玉，有随、和之宝[2]，垂明月之珠[3]，服太阿[4]之剑，乘纤离[5]之马，建翠凤之旗[6]，树灵鼍[7]之鼓。此数宝者，秦不生一焉，而陛下说[8]之，何也？必秦国之所生然后可，则是夜光之璧不饰朝廷，犀象之器不为玩好，郑、卫之女不充后宫，而骏良[9]不实外厩，江南金锡不为用，西蜀丹青不为采[10]。所以饰后宫充下陈[11]娱心意说耳目者，必出于秦然后可，则是宛珠[12]之簪，傅玑之珥[13]，阿缟[14]之衣，锦绣之饰不进于前，而随俗雅化[15]佳冶窈窕赵女不立于侧也。夫击瓮叩缶弹筝搏髀[16]，而歌呼呜呜快耳目者，真秦之声也；《郑》《卫》《桑间》《昭》《虞》《武》《象》[17]者，异国之乐也。今弃击瓮叩缶而就《郑》《卫》，退弹筝而取《昭》《虞》，若是者何也？快意当前，适观而已矣。今取人则不然。不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。然则是所重者在乎色乐珠玉，而所轻者在乎人民也。此非所以跨海内制诸侯之术也。
【注释】
[1]致：招致，罗致。
[2]随、和之宝：指随侯之珠与和氏之璧。
[3]明月之珠：夜光珠。
[4]太阿：利剑名。
[5]纤离：骏马名。
[6]翠凤之旗：用翠凤羽毛装饰的旗子。
[7]灵鼍（tuó）：爬行类动物，产长江下游，今称扬子鳄，其皮可以蒙鼓。
[8]说：通“悦”。
[9]：良马名。
[10]丹青：指绘画的颜料。采：通“彩”。
[11]下陈：指堂下、庭院等私人财物存放处。陈，堂下至门的过道。
[12]宛珠：宛地出产的珍珠。
[13]傅玑：镶着小珠子。傅，通“附”，附着。玑，不圆的珠子，这里泛指珠子。珥：耳环。
[14]阿缟：东阿出产的白绢。
[15]随俗雅化：闲雅变化而能随俗。
[16]搏髀（bì）：拍击着大腿，以为节奏。髀，大腿。
[17]《郑》《卫》：春秋时代郑、卫两国的俗乐。《桑间》：郑、卫之音中专门表现爱情的乐曲。《昭》《虞》：传说中虞舜时的乐曲名。《武》《象》：相传周初舞蹈乐曲。
【原文】
臣闻地广者粟多，国大者人众，兵强则士勇。是以太山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝、三王[1]之所以无敌也。今乃弃黔首以资[2]敌国，却宾客以业[3]诸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所谓“借寇兵而赍[4]盗粮”者也。
夫物不产于秦者，可宝者多；士不产于秦，而愿忠者众。今逐客以资敌国，损民以益仇，内自虚而外树怨于诸侯，求国无危，不可得也。
【注释】
[1]五帝：其说不一，其中一种说法认为是指伏羲、神农、黄帝、尧、舜五人。三王：指夏禹、商汤、周文王三人。
[2]黔首：庶民，平民。资：资助，给。
[3]业：成就。
[4]赍：付与，给予。
【原文】
秦王乃除逐客之令，复李斯官，卒[1]用其计谋。官至廷尉。二十余年，竟并天下，尊主为皇帝，以斯为丞相。夷[2]郡县城，销[3]其兵刃，示不复用。使秦无尺土之封，不立子弟为王、功臣为诸侯者，使后无战攻之患。
【注释】
[1]卒：终究。
[2]夷：削平。
[3]销：熔化销毁。
【原文】
始皇三十四年，置酒咸阳宫，博士仆射周青臣等颂称始皇威德。齐人淳于越进谏曰：“臣闻之，殷周之王[1]千余岁，封子弟功臣自为支辅[2]。今陛下有海内，而子弟为匹夫，卒[3]有田常、六卿之患，臣无辅弼，何以相救哉？事不师古而能长久者，非所闻也。今青臣等又面谀[4]以重陛下过，非忠臣也。”始皇下其议丞相。丞相谬其说，绌[5]其辞，乃上书曰：“古者天下散乱，莫能相一，是以诸侯并作，语皆道古以害今，饰虚言以乱实，人善其所私学[6]，以非上所建立。今陛下并有天下，别白黑而定一尊；而私学乃相与非法教之制，闻令下，即各以其私学议之，入则心非，出则巷议，非主以为名，异趣[7]以为高，率群下以造谤。如此不禁，则主势降乎上，党与[8]成乎下。禁之便。臣请诸有文学《诗》《书》百家语[9]者，蠲[10]除去之。令到满三十日弗去，黥为城旦[11]。所不去者，医药卜筮种树之书。若有欲学者，以吏为师。”始皇可[12]其议，收去《诗》《书》百家之语以愚百姓，使天下无以古非今。明法度，定律令，皆以始皇起。同文书。治离宫别馆，周遍天下。明年，又巡狩[13]，外攘[14]四夷，斯皆有力焉。
【注释】
[1]王：统治。用如动词。
[2]支辅：膀臂辅佐。支，通“肢”。
[3]卒：通“猝”，仓促，突然。
[4]面谀：当人之面，阿谀奉承。
[5]绌：通“黜”，贬斥，废退。
[6]私学：指当时诸子百家的学说。
[7]异趣：标新立异，与朝廷持有不同政见。趣，趋向。
[8]党与：私人帮派。
[9]文学：文章学问，泛指所有的文化典籍。《诗》：《诗经》，我国第一部诗歌总集，又为儒家经典。《书》：《尚书》，是现存最早的关于上古时典章文献的汇编。亦为儒家经典。百家语：诸子百家的著作。
[10]蠲：除，废除。
[11]黥：通“剠”，古代肉刑的一种，即墨刑，以刀刺人面额然后用墨涅之。城旦：秦汉时刑名，判处四年筑城劳役。
[12]可：同意，批准。
[13]巡狩：巡视。
[14]攘：排除，平定。
【原文】
斯长男由为三川守[1]，诸男皆尚[2]秦公主，女悉嫁秦诸公子。三川守李由告归咸阳，李斯置酒于家，百官长皆前为寿[3]，门廷车骑以千数。李斯喟然[4]而叹曰：“嗟乎！吾闻之荀卿曰‘物禁大盛’。夫斯乃上蔡布衣，闾巷之黔首，上不知其驽下[5]，遂擢[6]至此。当今人臣之位无居臣上者，可谓富贵极矣。物极则衰，吾未知所税驾[7]也！”
【注释】
[1]守：郡守，一郡的行政长官。
[2]尚：侍奉，匹配，后专指娶帝王之女。
[3]寿：敬酒祝贺。
[4]喟然：长叹的样子。
[5]驽下：才能低下。
[6]擢：提拔。
[7]税驾：犹言解驾，停车。指休息或归宿。
【原文】
始皇三十七年十月，行出游会稽，并海上，北抵琅邪。丞相斯、中车府令赵高兼行[1]符玺令事，皆从。始皇有二十余子，长子扶苏以数直谏上，上使监兵上郡，蒙恬为将。少子胡亥爱，请从，上许之。余子莫从。
其年七月[2]，始皇帝至沙丘，病甚，令赵高为书赐公子扶苏曰：“以兵属蒙恬，与丧会咸阳而葬。”书已封，未授使者，始皇崩。书及玺皆在赵高所，独子胡亥、丞相李斯、赵高及幸宦者五六人知始皇崩，余群臣皆莫知也。李斯以为上在外崩，无真太子[3]，故秘之。置始皇居辒辌车[4]中，百官奏事上食如故，宦者辄从辒辌可诸奏事。
【注释】
[1]行：暂时代管。
[2]其年七月：因当时以十月为岁首，所以才十月在前，七月在后。
[3]真太子：正式确立的太子。
[4]辒辌车：古代一种既能保温又能通风凉爽的卧车。
【原文】
赵高因留所赐扶苏玺书[1]，而谓公子胡亥曰：“上崩，无诏封王诸子而独赐长子书。长子至，即立为皇帝，而子无尺寸之地，为之奈何？”胡亥曰：“固也。吾闻之，明君知臣，明父知子。父捐命[2]，不封诸子，何可言者！”赵高曰：“不然。方令天下之权，存亡在子与高及丞相耳，愿子图之。且夫臣人[3]与见臣于人，制人与见制于人，岂可同日道哉！”胡亥曰：“废兄而立弟，是不义也；不奉父诏而畏死，是不孝也；能薄而材谫[4]，强因人之功，是不能也；三者逆德，天下不服，身殆倾危[5]，社稷不血食[6]。”高曰：“臣闻汤、武杀其主，天下称义焉，不为不忠。卫君杀其父，而卫国载其德，孔子著之，不为不孝。夫大行不小谨，盛德不辞让，乡曲[7]各有宜而百官不同功。故顾小而忘大，后必有害；狐疑犹豫，后必有悔。断而敢行，鬼神避之，后有成功。愿子遂之！”胡亥喟然叹曰：“今大行[8]未发，丧礼未终，岂宜以此事干[9]丞相哉！”赵高曰：“时乎时乎，间[10]不及谋！赢[11]粮跃马，唯恐后时！”
【注释】
[1]玺书：盖过皇帝印玺的文书。
[2]捐命：舍弃生命，临终。
[3]臣人：驾驭群臣。
[4]谫：浅陋。
[5]殆：近，差不多。倾危：倒覆，即被杀。
[6]社稷：土神和谷神，代指国家。血食：古代杀牲畜取血，用以祭祀，古称祭祀为血食。
[7]乡曲：犹言乡下。以其偏处一隅，故称。后引申为乡里。
[8]大行：一去不返。臣下因讳言皇帝死亡，故以大行来作比喻。
[9]干：求，麻烦。
[10]间：空隙，指时间，机会。极言时间之紧迫。
[11]赢：携带，背负。
【原文】
胡亥既然[1]高之言，高曰：“不与丞相谋，恐事不能成，臣请为子与丞相谋之。”高乃谓丞相斯曰：“上崩，赐长子书，与丧会咸阳而立为嗣[2]。书未行，今上崩，未有知者也。所赐长子书及符玺皆在胡亥所，定太子在君侯[3]与高之口耳。事将何如？”斯曰：“安得亡国之言！此非人臣所当议也！”高曰：“君侯自料能孰与[4]蒙恬？功高孰与蒙恬？谋远不失孰与蒙恬？无怨于天下孰与蒙恬？长子旧而信之孰与蒙恬？”斯曰：“此五者皆不及蒙恬，而君责之何深也？”高曰：“高固内官之厮役[5]也，幸得以刀笔之文[6]进入秦宫，管事二十余年，未尝见秦免罢丞相功臣有封及二世者也，卒皆以诛亡。皇帝二十余子，皆君之所知。长子刚毅而武勇，信人而奋士[7]，即位必用蒙恬为丞相，君侯终不怀通侯之印归于乡里，明矣。高受诏教习胡亥，使学以法事[8]数年矣，未尝见过失。慈仁笃厚[9]，轻财重士，辩于心而诎[10]于口，尽礼敬士，秦之诸子未有及此者，可以为嗣。君计而定之。”斯曰：“君其反位[11]！斯奉主之诏，听天之命，何虑之可定也？”高曰：“危可安也，安可危也，安危不定，何以贵圣？”斯曰：“斯，上蔡闾巷布衣也，上幸擢为丞相，封为通侯，子孙皆至尊位重禄者，故将以存亡安危属臣也。岂可负哉！夫忠臣不避死而庶几[12]，孝子不勤劳而见危，人臣各守其职而已矣。君其勿复言，将令斯得罪。”高曰：“盖闻圣人迁徙[13]无常，就变而从时[14]，见末而知本，观指而睹归，物固有之，安得常法哉！方今天下之权命悬于胡亥，高能得志[15]焉。且夫从外制中谓之惑，从下制上谓之贼。故秋霜降者草花落，水摇动者万物作[16]，此必然之效也。君何见之晚？”斯曰：“吾闻晋易太子[17]，三世不安；齐桓兄弟争位[18]，身死为戮；纣杀亲戚[19]，不听谏者，国为丘墟，遂危社稷，三者逆天，宗庙不血食。斯其犹人哉，安足为谋！”高曰：“上下合同，可以长久；中外若一，事无表里。君听臣之计，即长有封侯，世世称孤，必有乔、松[20]之寿，孔、墨[21]之智。今释此而不从，祸及子孙，足以为寒心。善者因祸为福，君何处焉？”斯乃仰天而叹，垂泪太息[22]曰：“嗟乎！独遭乱世，既以[23]不能死，安托命[24]哉！”于是斯乃听高。高乃报胡亥曰：“臣请奉太子之明命以报丞相，丞相斯敢不奉令！”
【注释】
[1]然：同意，赞成。
[2]嗣：继承人。
[3]君侯：古时称列侯为君侯。
[4]孰与：与……比，哪一个……；哪里比得上。
[5]内官：宦官。厮役：奴仆。
[6]刀笔之文：指刑法文书。
[7]信人：待人以诚。奋士：善于激励部下，使之为自己效忠。
[8]法事：有关法律之事。
[9]笃厚：老实厚道。
[10]辩：通“辨”，能明辨是非，即聪明之意。诎：言语迟钝。
[11]反位：犹言回到本来的职位。反，通“返”。
[12]庶几：相近，差不多。此处是苟且从事之意。
[13]迁徙：迁移。引申为善变。
[14]就变：服从于变化。从时：顺应潮流。
[15]得志：揣测出其心思。
[16]水摇动：指春天冰雪消融。万物作：指万物生长。
[17]晋易太子：春秋时晋献公宠爱妃子骊姬，迫使太子申生自杀，改立骊姬子奚齐为太子，导致晋国长期混乱。详见《晋世家》。
[18]齐桓兄弟争位：春秋时齐桓公和他的哥哥公子纠争位，桓公掌权后，迫使鲁国杀死公子纠。详见《齐太公世家》。
[19]纣杀亲戚：指商纣杀死其叔父比干。事见《殷本纪》。
[20]乔、松：指王子乔、赤松子。二人都是古代传说中的仙人。
[21]孔、墨：指孔丘、墨翟。
[22]太息：叹息。
[23]以：通“已”。
[24]托命：托身。
【原文】
于是乃相与谋，诈为受始皇诏丞相，立子胡亥为太子。更为书赐长子扶苏曰：“朕[1]巡天下，祷祠[2]名山诸神以延寿命。今扶苏与将军蒙恬将师数十万以屯边[3]，十有余年矣，不能进而前，士卒多秏，无尺寸之功，乃反数上书直言诽谤我所为，以不得罢归为太子，日夜怨望[4]。扶苏为人子不孝，其赐剑以自裁！将军蒙恬与扶苏居外，不匡正，宜知其谋。为人臣不忠，其赐死，以兵属裨将[5]王离。”封其书以皇帝玺，遣胡亥客奉书赐扶苏于上郡。
使者至，发书，扶苏泣，入内舍，欲自杀。蒙恬止扶苏曰：“陛下居外，未立太子，使臣将三十万众守边，公子为监，此天下重任也。今一使者来，即自杀，安知其非诈？请复请，复请而后死，未暮[6]也。”使者数趣[7]之。扶苏为人仁，谓蒙恬曰：“父而赐子死，尚安复请！”即自杀。蒙恬不肯死，使者即以属吏，系于阳周。
【注释】
[1]朕：古人的自称，从秦始皇起，专门用作皇帝自称。
[2]祷祠：祈祷祭祠。
[3]将师：率领军队。将，用如动词。屯边：在边境驻守。
[4]怨望：怨恨不满。
[5]裨将：副将，偏将。
[6]暮：晚也。
[7]趣：催促。
【原文】
使者还报，胡亥、斯、高大喜。至咸阳，发丧，太子立为二世皇帝。以赵高为郎中令，常侍中用事[1]。
【注释】
[1]侍中：指在宫中服侍皇帝。用事：掌握大权。
【原文】
二世燕居[1]，乃召高与谋事，谓曰：“夫人生居世间也，譬犹骋六骥过决隙[2]也。吾既已临[3]天下矣，欲悉[4]耳目之所好，穷心志之所乐，以安宗庙[5]而乐万姓，长有天下，终吾年寿，其道可乎？”高曰：“此贤主之所能行也，而昏乱主之所禁也。臣请言之，不敢避斧钺[6]之诛，愿陛下少[7]留意焉。夫沙丘之谋，诸公子及大臣皆疑焉，而诸公子尽帝兄，大臣又先帝之所置也。今陛下初立，此其属意怏怏皆不服，恐为变。且蒙恬已死，蒙毅将兵居外，臣战战栗栗[8]，唯恐不终。且陛下安得为此乐乎？”二世曰：“为之奈何？”赵高曰：“严法而刻刑，令有罪者相坐[9]诛，至收族[10]，灭大臣而远骨肉；贫者富之，贱者贵之。尽除去先帝之故臣，更置陛下之所亲信者近之。此则阴德[11]归陛下，害除而奸谋塞，群臣莫不被润泽，蒙厚德，陛下则高枕肆志宠乐矣。计莫出于此。”二世然高之言，乃更为法律。于是群臣诸公子有罪，辄下高，令鞠治[12]之。杀大臣蒙毅等，公子十二人僇[13]死咸阳市，十公主矺[14]死于杜，财物入于县官[15]，相连坐者不可胜数。
【注释】
[1]燕居：闲居。燕，通“宴”。
[2]骋：奔驰。六骥：六匹骏马。此处指六匹骏马所驾的车子。决隙：缝隙。
[3]临：统治。
[4]悉：全部，尽。与下句的“穷”同一意思。
[5]宗庙：天子、诸侯祭祀祖先的住处，这里代指国家。
[6]斧钺：本指两种兵器，此处泛指刑罚、杀戮。
[7]少：通“稍”，稍稍。
[8]战战栗栗：惊慌恐惧的样子。栗，通“慄”。
[9]相坐：连带治罪。
[10]收族：满门抄斩。族，灭族。
[11]阴德：暗中施德于人。
[12]鞠治：审理法办。鞠，通“鞫”，审讯犯人。
[13]僇：通“戮”，杀。
[14]矺：古代一种分裂肢体的酷刑。意同“磔”。
[15]县官：指皇帝。
【原文】
公子高欲奔，恐收族，乃上书曰：“先帝无恙[1]时，臣入则赐食，出则乘舆。御府[2]之衣，臣得赐之；中厩[3]之宝马，臣得赐之。臣当从死而不能，为人子不孝，为人臣不忠。不忠者无名以立于世，臣请从死，愿葬郦山[4]之足。唯上幸哀怜之。”书上，胡亥大悦，召赵高而示之，曰：“此可谓急乎？”赵高曰：“人臣当忧死而不暇，何变之得谋！”胡亥可其书，赐钱十万以葬。
【注释】
[1]无恙：无病，健在。
[2]御府：官署名，掌管皇帝衣服。
[3]中厩：国君养马的地方。
[4]郦山：骊山。秦始皇陵墓所在地，今陕西省西安市临潼区东南。
【原文】
法令诛罚日益刻深，群臣人人自危，欲畔[1]者众。又作阿房之宫，治直道、驰道，赋敛愈重，戍徭无已。于是楚戍卒陈胜、吴广等乃作乱，起于山东，杰俊相立，自置为侯王，叛秦，兵至鸿门而却。李斯数欲请间[2]谏，二世不许。而二世责问李斯曰：“吾有私议而有所闻于韩子[3]也，曰：‘尧之有天下也，堂高三尺，采椽不斫[4]，茅茨不翦，虽逆旅[5]之宿不勤于此矣。冬日鹿裘，夏日葛衣[6]，粢粝[7]之食，藜藿[8]之羹，饭土匦[9]，啜土铏[10]，虽监门之养不觳[11]于此矣。禹凿龙门，通大夏，疏九河，曲九防，决渟水[12]致之海，而股无胈[13]，胫[14]无毛，手足胼胝[15]，面目黎黑，遂以死于外，葬于会稽，臣虏[16]之劳不烈无此矣。’然则夫所贵于有天下者，岂欲苦形劳神，身处逆旅之宿，口食监门之养，手持臣虏之作哉？此不肖人之所勉也，非贤者之所务也。彼贤人之有天下也，专用天下适己而已矣，此所以贵于有天下也。夫所谓贤人者，必能安天下而治万民，今身且不能利，将恶能治天下哉！故吾愿赐志广欲，长享天下而无害，为之奈何？”李斯子由为三川守，群盗吴广等西略地，过去弗能禁。章邯以破逐广等兵，使者覆案三川相属[17]，诮让[18]斯居三公位，如何令盗如此。李斯恐惧，重爵禄，不知所出，乃阿二世意，欲求容，以书对曰：
【注释】
[1]畔：通“叛”。
[2]请间：希望能给个机会，单独和皇帝谈话。间，间隙。
[3]韩子：指韩非。下文所引见《韩非子·五蠹》。
[4]采：木名，即柞木。斫（zhuó）：砍，削。
[5]逆旅：旅店。
[6]葛衣：麻布衣。
[7]粢粝：粗劣的食物。
[8]藜藿：藜草和豆叶，贫者之所食。
[9]土匦：陶土制的食器。
[10]土：陶土制的罐钵。
[11]监门：看门人。觳（què）：通“埆”，简陋。
[12]渟水：积水。
[13]股：大腿。胈：白肉。
[14]胫：小腿。
[15]胼胝：手掌和脚掌上的厚皮，俗称老茧。
[16]臣虏：奴隶，仆役。
[17]覆案：查讯，核实。属：连接。
[18]诮让：责备。
【原文】
夫贤主者，必且能全道而行督责[1]之术者也，督责之，则臣不敢不竭能以徇[2]其主矣。此臣主之分[3]定，上下之义明，则天下贤不肖莫敢不尽心竭任以徇其君矣。是故主独制于天下而无所制也。能穷乐之极矣，贤明之主也，可不察焉。
故申子曰：“有天下而不恣雎[4]，命之曰以天下为桎梏[5]”者，无他焉，不能督责，而顾以其身劳于天下之民，若尧、禹然，故谓之“桎梏”也。夫不能修申、韩之明术，行督责之道，专以天下自适也，而徒务苦形劳神，以身徇百姓，则是黔首之役，非畜[6]天下者也，何足贵哉！夫以人徇己，则己贵而人贱；以己徇人，则己贱而人贵。故徇人者贱，而人所徇者贵，自古及今，未有不然者也。凡古之所为尊贤者，为其贵也；而所为恶不尚者，为其贱也。而尧、禹以身徇天下者也，因随而尊之，则亦失所为尊贤之心矣，夫可谓大缪[7]矣。谓之为“桎梏”，不亦宜乎？不能督责之过也。
【注释】
[1]督责：督察臣下的过失而处以刑罚。
[2]徇：通“殉”，为某种目的而献身。
[3]分：职分，名分。
[4]申子：指申不害。恣雎：纵情肆欲。
[5]桎梏：脚镣和手铐。
[6]畜：统治，占有。
[7]缪：通“谬”，错误。
【原文】
故韩子曰“慈母有败子而严家无格虏[1]”者，何也？则能罚之加焉必也。故商君之法，刑弃灰于道者。夫弃灰，薄罪也，而被刑，重罚也。彼唯明主为能深督轻罪。夫罪轻且督深，而况有重罪乎？故民不敢犯也。是故韩子曰“布帛寻常[2]，庸人不释，铄金百溢[3]，盗跖不搏”者，非庸人之心重，寻常之利深，而盗跖之欲浅也；又不以盗跖之行，为轻百镒之重也。搏必随手刑，则盗跖不搏百镒；而罚不必行也，则庸人不释寻常。是故城高五丈，而楼季不轻犯也；泰山之高百仞[4]，而跛[5]其上。夫楼季也而难五丈之限，岂跛也而易百仞之高哉？峭堑之势异也。明主圣王之所以能久处尊位，长执重势，而独擅天下之利者，非有异道也，能独断而审督责，必深罚，故天下不敢犯也。今不务[6]所以不犯，而事慈母之所以败子也，则亦不察于圣人之论矣。夫不能行圣人之术，则舍为天下役何事哉？可不哀邪！
【注释】
[1]格虏：强悍的奴隶。
[2]寻常：古以八尺为寻，十六尺为常，故以之指较短的长度。
[3]铄金：成色好的金子。铄，美。溢：通“镒”，古代的衡量单位，一镒为二十两或二十四两。百溢，以喻其多。
[4]仞：古代长度单位，一仞为八尺或七尺。百仞，以喻其高。
[5]跛：瘸腿的羊。（zānɡ）：通“”，母羊。上云“楼季”，（战国魏时善腾跃的勇士）。
[6]务：致力，从事。
【原文】
且夫俭节仁义之人立于朝，则荒肆之乐辍[1]矣；谏说论理之臣间于侧，则流漫之志诎[2]矣；烈士死节之行显于世，则淫康之虞[3]废矣。故明主能外[4]此三者，而独操主术以制听从之臣，而修其明法，故身尊而势重也。凡贤主者，必将能拂世磨俗[5]，而废其所恶，立其所欲，故生则有尊重之势，死则有贤明之谥也。是以明君独断，故权不在臣也。然后能灭仁义之涂[6]，掩驰说之口，困烈士之行，塞聪掩明[7]，内独视听[8]，故外不可倾以仁义烈士之行，而内不可夺以谏说忿争之辩。故能荦然[9]独行恣雎之心而莫之敢逆。若此然后可谓能明申、韩之术，而修商君之法。法术修明而天下乱者，未之闻也。故曰“王道约而易操”也。唯明主为能行之。若此则谓督责之诚，则臣无邪，臣无邪则天下安，天下安则主严尊，主严尊则督责必，督责必则所求得，所求得则国家富，国家富则君乐丰。故督责之术设，则所欲无不得矣。群臣百姓救过不给，何变之敢图？若此则帝道备，而可谓能明君臣[10]之术矣。虽申、韩复生，不能加也。
【注释】
[1]辍：中断，停止。
[2]流漫：放肆无忌。诎：收敛，绝止。
[3]淫康之虞：指纵情享受的娱乐。虞，通“娱”，娱乐。
[4]外：排斥。
[5]拂世磨俗：扭转世俗的风气，使之服从自己。
[6]涂：通“途”，途径。
[7]塞聪掩明：塞上耳朵，蒙上眼睛。
[8]内独视听：即内视独听，一切全凭自己的眼光、见解行事。
[9]荦然：卓然独立的样子。
[10]君臣：驾驭群臣。
【原文】
书奏，二世悦。于是行督责益严，税民[1]深者为明吏。二世曰：“若此则可谓能督责矣。”刑者相半于道，而死人日成积[2]于市。杀人众者为忠臣。二世曰：“若此则可谓能督责矣。”
初，赵高为郎中令，所杀及报私怨众多，恐大臣入朝奏事毁恶[3]之，乃说二世曰：“天子所以贵者，但以闻声，群臣莫得见其面，故号曰‘朕’。且陛下富于春秋[4]，未必尽通诸事，今坐朝廷，谴举[5]有不当者，则见短于大臣，非所以示神明于天下也。且陛下深拱[6]禁中，与臣及侍中习法者待事，事来有以揆[7]之。如此则大臣不敢奏疑事，天下称圣主矣。”二世用其计，乃不坐朝廷见大臣，居禁中。赵高常侍中用事，事皆决于赵高。
【注释】
[1]税民：向百姓征税。
[2]成积：成堆。
[3]毁恶：说人的坏话。
[4]富于春秋：意指年纪还轻。春秋，代指年龄。
[5]谴举：谴责和荐举，实即指惩罚和奖励。
[6]拱：拱手，谓闲适，无所事事。
[7]揆：研究，参议。
【原文】
高闻李斯以为言，乃见丞相曰：“关东群盗多，今上急益发繇[1]治阿房宫，聚狗马无用之物。臣欲谏，为位贱。此真君侯之事，君何不谏？”李斯曰：“固也，吾欲言之久矣。今时上不坐朝廷，上居深宫，吾有所言者，不可传也，欲见无间。”赵高谓曰：“君诚能谏，请为君候上间语君。”于是赵高待二世方燕乐[2]，妇女居前，使人告丞相：“上方间，可奏事。”丞相至宫门上谒，如此者三。二世怒曰：“吾常多闲日，丞相不来。吾方燕私，丞相辄来请事。丞相岂少[3]我哉？且固[4]我哉？”赵高因曰：“如此殆[5]矣！夫沙丘之谋，丞相与焉。今陛下已立为帝，而丞相贵不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不问臣，臣不敢言。丞相长男李由为三川守，楚盗陈胜等皆丞相傍县[6]之子，以故楚盗公行，过三川，城守不肯击。高闻其文书相往来，未得其审[7]，故未敢以闻。且丞相居外，权重于陛下。”二世以为然。欲案[8]丞相，恐其不审，乃使人案验三川守与盗通状。李斯闻之。
【注释】
[1]繇：通“徭”，徭役，此处指服徭役的民工。
[2]燕乐：在闲居娱乐。
[3]少：轻视，看不起。
[4]固：鄙陋。
[5]殆：危险。
[6]傍县：旁县，邻县。
[7]审：真实情况。
[8]案：审讯法办。
【原文】
是时二世在甘泉[1]，方作觳抵优俳[2]之观。李斯不得见，因上书言赵高之短曰：“臣闻之，臣疑[3]其君，无不危国；妾疑其夫，无不危家。今有大臣于陛下擅[4]利擅害，与陛下无异，此甚不便。昔者司城子罕相宋，身行刑罚，以威行之，期年[5]遂劫其君。田常为简公臣，爵列无敌于国，私家之富与公家均，布惠施德，下得百姓，上得群臣，阴取齐国，杀宰予于庭，即弑[6]简公于朝，遂有齐国。此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，如子罕相宋也；私家之富，若田氏之于齐也。兼行田常、子罕之逆道而劫陛下之威信，其志若韩玘为韩安相也。陛下不图[7]，臣恐其为变也。”二世曰：“何哉？夫高，故宦人也，然不为安肆志，不以危易心，洁行修善，自使至此，以忠得进，以信守位，朕实贤之，而君疑之，何也？且朕少失先人，无所识知，不习治民，而君又老，恐与天下绝[8]矣。朕非属[9]赵君，当谁任哉？且赵君为人精廉强力，下知人情，上能适朕，君其勿疑。”李斯曰：“不然。夫高，故贱人也，无识于理，贪欲无厌，求利不止，列势[10]次主，求欲无穷，臣故曰殆。”二世已前信赵高，恐李斯杀之，乃私告赵高。高曰：“丞相所患者独高，高已死，丞相即欲为田常所为。”于是二世曰：“其以李斯属郎中令[11]。”
【注释】
[1]甘泉：宫名。
[2]觳抵：通“角抵”，角力。优俳：古代的杂戏表演。
[3]疑：通“拟”，比，即势力接近，不相上下。
[4]擅：专任，独揽。
[5]期年：一周年。
[6]弑：下杀上古代谓之弑。
[7]图：指提前防备，设法对付。
[8]绝：隔绝。
[9]属：托付。这里有依靠的意思。
[10]列势：地位，权势。
[11]属郎中令：交给郎中令赵高查办。
【原文】
赵高案治李斯。李斯拘执束缚[1]，居囹圄[2]中，仰天而叹曰：“嗟乎！悲夫！不道之君，何可为计哉！昔者桀杀关龙逢，纣杀王子比干，吴王夫差杀伍子胥。此三臣者，岂不忠哉！然而不免于死，身死而所忠者非也。今吾智不及三子，而二世之无道过于桀、纣、夫差，吾以忠死，宜矣。且二世之治岂不乱哉！日者[3]夷其兄弟而自立也，杀忠臣而贵贱人，作为阿房之宫，赋敛天下。吾非不谏也，而不吾听[4]也。凡古圣王，饮食有节，车器有数，宫室有度，出令造事，加费而无益于民利者禁，故能长久治安。今行逆于昆弟[5]，不顾其咎[6]；侵杀忠臣，不思其殃；大为宫室，厚赋天下，不爱其费。三者已行，天下不听。今反者已有天下之半矣，而心尚未寤[7]也，而以赵高为佐，吾必见寇至咸阳，麋鹿游于朝也。”
【注释】
[1]拘执束缚：被捕后套上刑具。
[2]囹圄：监狱。
[3]日者：指不久以前。
[4]不吾听：即“不听吾”。
[5]行逆：倒行逆施。昆弟：兄弟。
[6]咎：祸患。
[7]寤：通“悟”，觉悟，醒悟。
【原文】
于是二世乃使高案丞相狱，治罪，责斯与子由谋反状，皆收捕宗族宾客。赵高治斯，榜掠[1]千余，不胜痛，自诬服[2]。斯所以不死者，自负其辩，有功，实无反心，幸得上书自陈，幸二世之悟而赦之。李斯乃从狱中上书曰：“臣为丞相治民，三十余年矣。逮[3]秦之地狭隘。先王之时秦地不过千里，兵数十万。臣尽薄材，谨奉法令，阴行[4]谋臣，资之金玉，使游说诸侯，阴修甲兵，饰政教，官[5]斗士，尊功臣，盛其爵禄，故终以胁韩弱魏，破燕、赵，夷齐、楚，卒兼六国，虏其王，立秦为天子。罪一矣。地非不广，又北逐胡、貉[6]，南定百越，以见秦之强。罪二矣。尊大臣，盛其爵位，以固其亲。罪三矣。立社稷，修宗庙，以明主之贤。罪四矣。更克画[7]，平斗斛度量文章[8]，布之天下，以树秦之名。罪五矣。治驰道，兴游观，以见主之得意。罪六矣。缓刑罚，薄赋敛，以遂主得众之心，万民戴主，死而不忘。罪七矣。若斯之为臣者，罪足以死固久矣。上幸尽其能力，乃得至今，愿陛下察之！”书上，赵高使吏弃去不奏，曰：“囚安得上书！”
【注释】
[1]榜掠：严刑拷打。
[2]诬服：冤屈地招供服罪。
[3]逮：及，正赶上。
[4]行：派遣，派出。
[5]官：用如动词，授官给……人。
[6]貉：通“貊”。
[7]克画：指尺度和衡器上刻下的标志。克，通“刻”。
[8]平：统一。斛（hú）：量器，一斛为十斗。文章：即文字。
【原文】
赵高使其客十余辈诈为御史、谒者，侍中，更[1]往覆讯斯。斯更以其实对，辄使人复榜之。后二世使人验斯，斯以为如前，终不敢更言，辞服[2]。奏当上，二世喜曰：“微[3]赵君，几[4]为丞相所卖。”及二世所使案三川之守至，则项梁已击杀之。使者来，会丞相下吏，赵高皆妄为反辞。
二世二年七月，具斯五刑[5]，论腰斩咸阳市。斯出狱，与其中子[6]俱执，顾谓其中子曰：“吾欲与若复牵黄犬俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎！”遂父子相哭，而夷三族。
【注释】
[1]更：更替，轮流。
[2]辞服：招供认罪。
[3]微：没有。
[4]几：近，差不多。
[5]五刑：古代的五种轻重不等的刑罚，对其内容历代说法不一。
[6]中子：次子。
【原文】
李斯已死，二世拜赵高为中丞相，事无大小辄决于高。高自知权重，乃献鹿，谓之马。二世问左右：“此乃鹿也？”左右皆曰：“马也。”二世惊，自以为惑[1]，乃召太卜，令卦之。太卜曰：“陛下春秋郊祀，奉宗庙鬼神，斋戒不明[2]，故至于此。可依盛德而明斋戒。”于是乃入上林斋戒。日游弋猎[3]，有行人入上林中，二世自射杀之。赵高教其女婿咸阳令阎乐劾不知何人贼杀[4]人移上林，高乃谏二世曰：“天子无故贼杀不辜人[5]，此上帝之禁也，鬼神不享[6]，天且降殃，当远避宫以禳[7]之。”二世乃出居望夷之宫。
【注释】
[1]惑：受蛊惑而迷乱。
[2]斋戒不明：指在斋戒时不够虔诚。
[3]弋猎：射猎。
[4]劾：弹劾。贼杀：杀害。
[5]不辜人：无罪之人。
[6]不享：不享用祭祀品，即不接受祭祀。
[7]禳：祈祷以消除灾祸。
【原文】
留三日，赵高诈诏卫士，令士皆素服持兵内乡[1]，入告二世曰：“山东群盗兵大至！”二世上观而见之，恐惧，高即因劫[2]令自杀，引玺而佩之，左右百官莫从，上殿，殿欲坏者三。高自知天弗与，群臣弗许，乃召始皇弟[3]，授之玺。
子婴即位，患之，乃称疾不听事，与宦者韩谈及其子谋杀高。高上谒，请病[4]，因召入，令韩谈刺杀之，夷其三族。
子婴立三月，沛公兵从武关入，至咸阳，群臣百官皆畔，不適[5]。子婴与妻子自系其颈以组[6]，降轵道旁。沛公因以属吏，项王至而斩之，遂以亡天下。
【注释】
[1]乡：通“向”。
[2]劫：强迫。
[3]《秦始皇本纪》谓“立二世之兄子公子婴为秦王”。
[4]请病：询问病情。
[5]不適（dí）：不加抵抗。適，通“敌”。
[6]自系其颈以组：这是古代君主投降的礼节。组，丝带。
【原文】
太史公曰：李斯以闾阎历诸侯，入事秦，因以瑕衅，以辅始皇，卒成帝业，斯为三公，可谓尊用矣。斯知《六艺》之归[1]，不务明政以补主上之缺，持爵禄之重，阿顺苟合，严威酷刑，听高邪说，废適立庶[2]。诸侯已畔，斯乃欲谏争，不亦末乎！人皆以斯极忠而被五刑死，察其本，乃与俗议之异。不然，斯之功且与周、召[3]列矣。
【注释】
[1]《六艺》：即“六经”。指《诗》《书》《礼》《乐》《易》《春秋》。归：旨归，要旨。
[2]废適立庶：废掉嫡长子而立庶出之子。適，通“嫡”，指扶苏。庶，指胡亥。
[3]周、召：指周公姬旦、召公姬奭。
【译文】
李斯是楚国上蔡人。他年轻的时候，曾在郡里当小吏，看到办公处附近厕所里的老鼠在吃脏东西，每逢有人或狗走来时，就受惊逃跑。后来，李斯又走进粮仓，看到粮仓中的老鼠，吃的是囤积的粟米，住在大屋子之下，更不用担心人或狗惊扰。于是，李斯就慨然叹息道：“一个人有出息还是没出息，就如同老鼠一样，是由自己所处的环境决定的。”
于是，李斯就跟荀子学习帝王治理天下的学问。学业完成之后，李斯估量楚王是不值得侍奉的，而六国国势都已衰弱，没有为它们建功立业的希望，就想西行到秦国去。在临行之前，他向荀子辞行说：“我听说一个人若遇到机会，千万不可松懈错过。如今，各诸侯国都争取时机，游说之士掌握实权。现在，秦王想吞并各国，称帝治理天下，这正是平民出身的政治活动家和游说之士奔走四方、施展抱负的好时机。地位卑贱，而不想着去求取功名富贵，就如同禽兽一般，只等看到现成的肉才想去吃，白白长了一副人的面孔勉强直立行走。所以，最大的耻辱莫过于卑贱，最大的悲哀莫过于贫穷。长期处于卑贱的地位和贫困的环境，却还要非难社会、厌恶功名利禄，标榜自己与世无争，这不是士子的本愿。所以，我就要到西方去游说秦王了。”
到秦国之后，正赶上秦庄襄王去世，李斯就请求充当秦相国文信侯吕不韦的舍人。吕不韦很赏识他，任命他为郎官。这样就使得李斯有游说的机会，他对秦王说：“平庸的人往往失去时机，而成大功业的人就在于他能利用机会并能下狠心。从前，秦穆公虽称霸天下，但最终没有东进吞并山东六国，这是什么原因呢？原因在于诸侯的人数还多，周朝的德望也没有衰落，因此五霸交替兴起，相继推尊周朝。自从秦孝公以来，周朝卑弱衰微，诸侯之间互相兼并，函谷关以东地区化为六国，秦国乘胜奴役诸侯已经六代。现如今，诸侯服从秦国就如同郡县服从朝廷一样。以秦国的强大、大王的贤明，就像扫除灶上的灰尘一样，足以扫平诸侯，成就帝业，使天下统一，这是万世难逢的一个最好时机。倘若现在懈怠而不抓紧此事的话，等到诸侯再强盛起来，又订立合纵的盟约，虽然有黄帝一样的贤明，也不能吞并它们了。”秦始皇就任命李斯为长史，听从了他的计谋，暗中派遣谋士带着金玉珍宝去各国游说。对各国著名人物能收买的，就多送礼物加以收买；不能收买的，就用利剑把他们杀掉。这些都是离间诸侯国君臣关系的计策。接着，秦王就派良将随后攻打。秦王任命李斯为客卿。
恰在此时，韩国人郑国以修筑渠道为名，来到秦国做间谍，不久被发觉。秦国的王族和大臣们都对秦王说：“从各诸侯国来侍奉秦国的人，大多是为他们的国君游说，以离间秦国而已，请求大王把客卿一概驱逐。”李斯也在计划好的要驱逐的客卿之列。于是，李斯就上书说：
听说官员们议论要驱逐客卿，我私下认为这是错误的。从前，秦穆公招揽贤才，从西戎找到由余，从东边楚国的宛地得到了百里奚，从宋国迎来了蹇叔，从晋国招来了丕豹、公孙支。这五个人都不生在秦国，而秦穆公重用他们，吞并了二十多个国家，也就得以在西戎称霸。秦孝公采用商鞅的新法，移风易俗，人民因此殷实兴盛，国家因此富足强大，百姓愿意为国家效力，其他国家也诚心归顺，击败了楚国、魏国的军队，攻取了千里土地，至今政治安定，国家强盛。秦惠王用张仪的计策，攻取了三川地区，向西又吞并了巴、蜀，向北占领了上郡，向南攻占了汉中，囊括九夷，控制鄢、郢，在东面占据了险要的成皋，割取了肥沃的土地，并进一步瓦解了六国的合纵联盟，使它们面向西方，侍奉秦国，功业一直延续到今天。秦昭王得范雎，废黜穰侯，驱逐华阳君，使公室强大，杜绝了私门权贵的势力，像蚕吃桑叶一般，逐渐吞并诸侯的土地，终于使秦国奠定了统一天下大业的基础。这四位君主，都是依靠了别国客卿的力量。由此看来，客卿有哪一点对不起秦国呢？假使这四位君主拒绝客卿而不接受他们，疏远士人而不重用，这就使秦国既无富足之实，又无强大之名。
现在，皇上您罗致昆山的美玉，得到随侯之珠、和氏之璧，挂着明月珠，佩着太阿剑，驾着纤离马，竖着翠凤旗，摆着灵鼍鼓。以上这些宝物，并没有一样是秦国出产的，但陛下您非常喜爱它们，这是为什么呢？若是一定要秦国所产然后才使用的话，那么夜光之璧就不能用来装饰朝廷，犀角象牙制品就不能为您所赏玩，郑国、卫国的美女也不能列于您的后宫之中，良马也不能填满您的马棚。江南的金锡也不该用，西蜀的丹青也不应用来当颜料。您用来装饰后宫、充当姬妾、赏心悦意、怡目悦耳的，一定要出自秦国然后才用的话，那么，用宛地珍珠装饰的簪子，玑珠镶嵌的耳坠，东阿白绢缝制的衣服，刺绣华美的装饰品，就不能进献您的面前，那时髦而又高雅、漂亮而又文静的赵国女子不能侍立您的身边。而那些敲打瓦坛瓦罐、弹着秦筝、拍着大腿、呜呜叫喊以满足欣赏要求的，这才是正宗的秦国音乐。像《郑》《卫》《桑间》《昭》《虞》《武》《象》这些乐曲，则是其他国家的音乐。现在，您抛弃敲打瓦坛瓦罐这一套秦国音乐而听《郑》《卫》之声，不去听弹筝而欣赏《昭》《虞》之曲，这是什么原因呢？说穿了，只不过是图眼前快乐，以满足耳目观赏需求而已。而现在您用人却不是这样，不问此人能用不能用，也不问是非曲直，只要不是秦国人就一律辞退，只要是客卿就一律驱逐。这样看来，陛下所看重的是美女、音乐、珍珠、宝玉，所轻视的是人才了。这并不是统一天下、制服诸侯的方法。
我听说，土地广阔所产粮食就丰富，国家广大人口就众多，军队强盛士兵就勇敢。所以，泰山不排斥泥土，才能堆积得那样高大；河海不挑剔细小的溪流，才能变得如此深广；而成就王业的人不抛弃广大民众，才能显出他的盛德。所以，地无论东南西北，民众不分这国那国，一年四季五谷丰登，鬼神赐予福泽，这就是五帝三王无敌于天下的原因所在。而现在陛下您抛弃了百姓来帮助敌国，排斥宾客而使他们为其他诸侯国建立功业，使天下有才之士后退而不敢西行，停住脚步而不敢进入秦国，这正是人们所说的“借武器给敌人，送粮食给盗贼”啊！
非秦国出产的物品，值得珍视的很多；非秦国出生的士人，愿意效忠的也不少。现在，您驱逐客卿来资助敌国，损害百姓以帮助仇人，在内部削弱自己而在外面又和诸侯结下怨恨，这样下去，要使国家没有危险，是不可能的。
于是，秦王就废除了逐客令，恢复了李斯的官职，终于采用了他的计谋，他的官位也升到廷尉。二十多年，终于统一了天下，尊称国王为“皇帝”。皇帝又任命李斯为丞相。拆平了各国郡县的城墙，销毁了各地的武器，表示不再使用。秦国没有一寸分封的土地，也不立皇帝的儿子、兄弟为王，更不把功臣封为诸侯，以使国家从此之后再也没有战争的祸患。
秦始皇三十四年（前213），在咸阳宫设宴招待群臣，博士仆射周青臣等人称颂秦始皇的武威盛德。齐人淳于越劝谏道：“我听说殷商和周朝统治达一千多年，分封子弟及功臣作为膀臂辅翼。而现在陛下您虽统一天下，子弟却还是平民百姓。一旦出现了田常、六卿夺权篡位的祸患，在朝中又没有强有力的辅佐之臣，靠谁来相救呢？办事不学习古代经验而长期统治的朝代，我还没有听说过。现在，周青臣等人又当面阿谀奉承以加重您的错误，不是忠臣。”始皇把这种议论交给李斯处理，李斯认为这种论点是荒谬的，因此废弃不用，就上书给皇帝说：“古时候，天下分散败乱，彼此之间互不服从，所以才诸侯并起。一般舆论都称道古代以否定当代，装点一些虚夸不实的文辞来扰乱社会的实际，人们都认为自己的一派学问最好，以否定皇帝的政策法令。现在，陛下统一了天下，分辨了黑白是非，使海内共同尊崇皇帝一人；而诸子百家各个学派却在一起任意批评朝廷的法令制度，听说朝廷令下，立刻就以自己学派的观点来议论它，回家便心中不满，出门则在街头巷尾纷纷议论，以批评君主来博得名声，认为和朝廷不一样便是本领高，并带领下层群众来制造诽谤。这样下去而不加以禁止的话，上面君主的权力威望就要下降，下面私人的帮派也要形成。因此，还是以禁止为好。我请求把人们收藏的《诗》《书》和诸子百家的著作一概扫除干净。命令下达三十天之后，若还有人不服从，判处黥刑并罚做筑城苦役。不在清除之列的，是医药、占卜、种植等类书籍。若有想学习法令的，以官吏为老师。”秦始皇批准了他的建议，没收了《诗经》《尚书》和诸子百家的著作，以使人民愚昧无知，使天下人无法用古代之事来批评当前朝廷。修明法制，制定律令，都从秦始皇开始。统一文字，在全国各地修建离宫别馆。第二年，始皇又四处巡视，平定了四方少数民族，这些措施，李斯都出了不少力。
李斯的长子李由担任三川郡守，儿子们娶的是秦国的公主，女儿们嫁的都是秦国的皇族子弟。三川郡守李由请假回咸阳时，李斯在家中设下酒宴，文武百官都前去给李斯敬酒祝贺。门前的车马数以千计。李斯慨然长叹道：“哎呀！我听荀卿说过‘事情不要搞得过了头’。我李斯原是上蔡的平民、街巷里的百姓，皇帝不了解我才能低下，才把我提拔到这样高的地位。现如今，做臣子的没有人比我职位更高，可以说是富贵荣华到了极点。然而，事物发展到极点就要开始衰落，我还不知道归宿在何方啊！”
秦始皇三十七年（前210）十月，他巡行出游到会稽山，沿海北上，到达琅邪山。丞相李斯和中车府令兼符玺令赵高都随同前往。秦始皇有二十多个儿子，长子扶苏因多次直言劝谏皇帝，始皇派他到上郡监督军队，蒙恬任将军。小儿子胡亥很受宠爱，要求随行，始皇答应了。其他的儿子都没跟着去。
这一年七月，秦始皇到达沙丘，病得非常严重，命令赵高写好诏书给公子扶苏说：“把军队交给蒙恬，赶快到咸阳参加葬礼，然后安葬。”书信都已封好，但还没交给使者，秦始皇就去世了。书信和印玺都在赵高手里，只有小儿子胡亥、丞相李斯和赵高以及五六个亲信宦官知道始皇去世，其余群臣都不知道。李斯认为，皇帝在外面去世，又没正式确立太子，所以应保守秘密，把始皇的尸体安放在一辆既能保温又能通风凉爽的车子中，百官奏事及进献饮食还像往常一样，宦官就假托皇帝从车中批准百官上奏的事。
赵高因此扣留了始皇赐给扶苏的诏书，而对公子胡亥说：“皇帝去世了，没有诏书封诸子为王而只赐给长子扶苏一封诏书。长子到后，就登位做皇帝，而你却连尺寸的封地也没有，这怎么办呢？”胡亥说：“本来就是这样。我听说过，圣明的君主最了解臣子，圣明的父亲最了解儿子。父亲临终既未下命令分封诸子，那还有什么可说的呢？”赵高说：“并非如此。当今天下的大权，无论谁的生死存亡，都在你、我和李斯手里掌握着啊！希望你好好考虑考虑。更何况驾驭群臣和向人称臣，统治别人和被人统治，难道可以同日而语吗！”胡亥说：“废除兄长而立弟弟，这是不义；不服从父亲的诏命而惧怕死亡，这是不孝；自己才能浅薄，依靠别人的帮助而勉强登位，这是无能：这三件事都是大逆不道的，天下人也不服从，我自身遭受祸殃，国家还会灭亡。”赵高说：“我听说过商汤、周武王杀死他们的君主，天下人都称赞他们行为符合道义，不能算是不忠。卫君杀死他的父亲，而卫国人民称颂他的功德，孔子记载了这件事，不能算是不孝。更何况办大事不能拘于小节，行大德也用不着再三谦让。乡间的习俗各有所宜，百官的工作方式也各不一样。所以，顾忌小事而忘了大事，日后必生祸害；关键时刻犹豫不决，将来一定要后悔。果断而大胆地去做，连鬼神都要回避，将来一定会成功。希望你按我说的去做。”胡亥长叹一声说道：“现在，皇帝去世还未发丧，丧礼也未结束，怎么好用这件事来求丞相呢？”赵高说：“时光啊时光，短暂得来不及谋划！我就像携带干粮赶着快马赶路一样，唯恐耽误了时机！”
胡亥同意了赵高的话以后，赵高说：“不和丞相商议，恐怕事情还不能成功，我希望能替你与丞相商议。”赵高就对丞相李斯说道：“始皇去世，赐给长子扶苏诏书，命他到咸阳参加丧礼，并立为继承人。诏书未送，皇帝去世，还没人知道此事。皇帝赐给长子的诏书和符玺都在胡亥手里，立谁为太子只在于你我的一句话而已。你看这事该怎么办？”李斯说：“你怎么能说出这种亡国的话呢！这不是作为人臣所应当议论的事！”赵高说：“您自己估计一下，和蒙恬相比，谁有本事？谁的功劳更高？谁更谋略深远而不失误？天下百姓更拥戴谁？与长子扶苏的关系谁更好？”李斯说：“在这五个方面，我都不如蒙恬。但您为什么这样苛求于我呢？”赵高说：“我本来就是一个当宦官的奴仆，有幸能凭熟悉狱法文书进入秦宫，管事二十多年，还未曾见过被秦王罢免的丞相功臣有封爵而又传给下一代的，结果都是以被杀告终。皇帝有二十多个儿子，这些都是您所知道的。长子扶苏刚毅而且勇武，信任人而又善于激励士人，即位之后一定要用蒙恬担任丞相。很显然，您最终也是不能怀揣通侯之印退职还乡了。我受皇帝之命教育胡亥，让他学法律已经有好几年了，还没见过他有什么错误。他慈悲仁爱，诚实厚道，轻视钱财，尊重士人，心里聪明但不善言辞，竭尽礼节尊重贤士。在秦始皇的儿子中，没人能赶得上他，可以立为继承人。您考虑一下再决定。”李斯说：“您还是该干什么就干什么去吧！我李斯只执行皇帝的遗诏，自己的命运听从上天的安排，有什么可考虑决定的呢？”赵高说：“看来平安却可能是危险的，危险又可能是平安的。在安危面前不早做决定，又怎么能算是圣明的人呢？”李斯说：“我李斯本是上蔡街巷里的平民百姓，承蒙皇帝提拔，让我担任丞相，封为通侯，子孙都得到尊贵的地位和优厚的待遇，所以皇帝才把国家安危存亡的重任交给了我，我又怎么能辜负了他的重托呢？忠臣不因怕死而苟且从事，孝子不因过分操劳而损害健康，做臣子的各守各的职分而已。请您不要再说了，不要让我李斯也跟着犯罪。”赵高说：“我听说圣人并不循规蹈矩，而是适应变化，顺从潮流，看到苗头就能预知根本，看到动向就能预知归宿。而事物本来就是如此，哪里有什么一成不变的道理呢！现如今，天下的权力和命运都掌握在胡亥手里，我赵高能猜出他的心志。更何况从外部来制服内部就是逆乱，从下面来制服上面就是反叛。所以，秋霜一降花草随之凋落，冰消雪化就万物更生，这是自然界必然的结果。您怎么连这些都没看到呢？”李斯说：“我听说晋代换太子，三代不安宁；齐桓公兄弟争夺王位，哥哥被杀死；商纣杀死亲戚，又不听从臣下劝谏，都城夷为废墟，随着危及社稷；这三件事都违背天意，所以才落得宗庙没人祭祀。我李斯还是人啊，怎么能参与这些阴谋呢！”赵高说：“上下齐心协力，事业可以长久；内外配合如一，就不会有什么差错。您听从我的计策，就会长保封侯，并永世相传，一定有仙人王子乔、赤松子那样的长寿，孔子、墨子那样的智慧。现在放弃这个机会而不听从我的意见，一定会祸及子孙，足以令人心寒。善于为人处世、相机而动的人是能够转祸为福的，您想怎么办呢？”李斯仰天长叹，挥泪叹息道：“哎呀！偏偏遭逢乱世、既然已经不能以死尽忠了，将向何处寄托我的命运呢！”于是，李斯就依从了赵高。赵高便回报胡亥说：“我是奉太子您的命令去通知丞相李斯的，他怎么敢不服从命令呢！”
于是，他们就一同商议，伪造了秦始皇给丞相李斯的诏书，立胡亥为太子。又伪造了一份赐给长子扶苏的诏书说：“我巡视天下，祈祷祭祀各地名山的神灵以求长寿。现在，扶苏和将军蒙恬带领几十万军队驻守边疆，已经十几年了，不能向前进军，而士兵伤亡很多，没有立下半点功劳，反而多次上书直言诽谤我的所作所为，因不能解职回京当太子，日夜怨恨不满。扶苏作为人子而不孝顺，赐剑自杀！将军蒙恬和扶苏一同在外，不纠正他的错误，也应知道他的谋划。作为人臣而不尽忠，一同赐命自杀，把军队交给副将王离。”用皇帝的玉玺把诏书封好，让胡亥的门客捧着诏书到上郡交给扶苏。
使者到达之后，打开诏书，扶苏就哭泣起来，进入内室想自杀。蒙恬阻止扶苏说：“皇上在外，没有立下太子，派我带领三十万大军守卫边疆，公子担任监军，这是天下的重任啊。现在，只有一个使者来，您就立刻自杀，怎能知道其中没有虚假呢？希望您再请示一下，有了回答之后再死也不晚。”使者连连催促。扶苏为人仁爱，对蒙恬说：“父亲命儿子死去，还要请示什么！”立刻自杀而死。蒙恬不肯自杀，使者立刻把他交付法吏，关押在阳周。
使者回来汇报，胡亥、李斯、赵高都非常高兴。到咸阳后发布丧事，太子胡亥立为二世皇帝。任命赵高担任郎中令，常在宫中服侍皇帝，掌握大权。
秦二世在宫中闲居无事，就把赵高叫来一同商议，对赵高说：“人活在世上，就如同驾驭着六匹骏马从缝隙前飞过一样短暂。我既然已经统治天下了，想全部满足耳目方面的一切欲望，享受尽我所能想到的一切乐趣，使国家安宁，百姓欢欣，永保江山，以享天年，这种想法能行得通吗？”赵高说：“这对贤明君主来说是能够做到的，而对昏乱君主来说是应禁忌的。我冒昧地说一句不怕杀头的话，请您稍加注意一点。对于沙丘的密谋策划，各位公子和大臣都有怀疑，而这些公子都是您的兄长，这些大臣都是先帝所安置。现在，陛下您刚刚登皇位，这些人都心中怨恨不服，唯恐他们要闹事。更何况蒙恬虽已死去，蒙毅还在外面带兵。我之所以提心吊胆，只是害怕会有不好的结果。陛下您又怎么能为此而行乐呢？”二世说：“这可怎么办呢？”赵高说：“实行严峻的法律和残酷的刑罚，把犯法的和受到牵连的人统统杀死，直至灭族，杀死当朝大臣而疏远您的骨肉兄弟，让原来贫穷的人富有起来，让原来卑贱的人高贵起来。全部铲除先帝的旧臣，重新任命您信任的人并让他们在您的身边。这样就使他们从心底对您感恩戴德，根除了祸害而杜绝了奸谋，群臣都蒙受您的恩泽，他们承受着您的厚德，陛下您就可以高枕无忧，纵情享受了。没有比这更好的主意了。”二世认为赵高的话是对的，就重新修订法律。于是，群臣和公子们有罪，就交付赵高，命他审讯法办。杀死了大臣蒙毅等人，十二个公子在咸阳街头斩首示众，十个公主也在杜县被分裂肢体处死，财物没收归皇帝所有，连带一同治罪的不计其数。
公子高想外出逃命，但又怕连累家人被满门抄斩，就上书说：“先帝活着的时候，我进宫就给吃的东西，出宫就让乘车。皇帝内府中的衣服，先帝赐给我；宫中马棚里的宝马，先帝也赐给我。我本该与先帝一起死去而没做到，这是我做人子的不孝、做人臣的不忠。而不忠的人没有理由活在世上，请允许我随先帝死去，希望能把我埋在骊山脚下。只求皇上哀怜答应我。”此书上奏以后，胡亥非常高兴，叫来赵高并把此书指示给他看，说：“这可以说是窘急无奈了吧？”赵高说：“在大臣们整天担心自己死亡还来不及的时候，怎么能图谋造反呢！”胡亥答应了公子高的请求，赐给他十万钱予以安葬。
当时的法令刑罚一天比一天残酷，群臣上下人人自危，想反叛的人很多。二世又建造阿房宫，修筑直道、驰道，赋税越来越重，兵役劳役没完没了。于是，从楚地征来戍边的士卒陈胜、吴广等人就起来造反，起兵于崤山以东，英雄豪杰蜂拥而起，自立为侯王，反叛秦朝，他们的军队一直攻到鸿门才退去。李斯多次想找机会进谏，但二世不允许。二世反倒责备李斯说：“我有个看法，是从韩非子那里听来的。他说：‘尧统治天下，殿堂只不过三尺高，柞木椽子直接使用而不加砍削，茅草做屋顶而不加修剪，即使是旅店中住宿的条件也不会比这更艰苦的了。冬天穿鹿皮袄，夏天穿麻布衣，粗米作饭，野菜作汤，用土罐吃饭，用土钵喝水，即使是看门人的生活也不会比这更清寒的了。夏禹凿开龙门，开通大夏水道，又疏通多条河流，曲折地筑起多道堤防，决积水引导入海，大腿上没了白肉，小腿上没了汗毛，手掌脚底都结满了厚茧，面孔漆黑，最终还累死在外，埋葬在会稽山上，即使是奴隶的劳苦也不会比这更厉害了。’然而，把统治天下看得无比尊贵的人，其目的难道就是想操心费力，住旅店一样的宿舍、吃看门人吃的食物、干奴隶干的活计吗？这些事都是才能低下的人才努力去干的，并非贤明的人所从事的。那些贤明的人统治天下的时候，只是把天下的一切都拿来满足自己的欲望而已，这正是把统治天下看得无比尊贵的原因所在。人们所说的贤明之人，一定能安定天下、治理万民。倘若连给自己捞好处都不会，又怎么能治理天下呢！所以，我才想永远享有天下而没有祸害。这该怎么办呢？”李斯的儿子李由任三川郡守，群起造反的吴广等人向西攻占地盘，任意往来，李由不能阻止。章邯在击败并驱逐了吴广等人的军队之后，派到三川去调查的使者一个接着一个，并责备李斯身居三公之位，为何让盗贼猖狂到这种地步。李斯很是害怕，又把爵位俸禄看得很重，不知如何是好，就曲意阿顺二世的心意，想求得宽容，便上书回答二世说：
贤明的君主，必将是能够全面掌握为君之道，又对下行使督责的统治术的君主。对下严加督责，则臣子们不敢不竭尽全力为君主效命。这样一来，君主和臣子的职分一经确定，上下关系的准则也明确了，那么天下不论是有才德的还是没有才德的，都不敢不竭尽全力为君主效命了。因此，君主才能专制天下而不受任何约束，能享尽达到极致的乐趣。贤明的君主啊，又怎能看不清这一点呢！
所以，申不害先生说“占有天下要是还不懂得纵情肆欲，这就叫把天下当成自己的镣铐”这句话没有别的意思，只是讲不督责臣下，而自己反而辛辛苦苦为天下百姓操劳，像尧和禹那样，所以称之为“镣铐”。不能学习申不害、韩非的高明法术，推行督责措施，一心以天下使自己舒服快乐；而只是白白地操心费力，拼命为百姓干事，那就是百姓的奴仆，并不是统治天下的帝王，这有什么值得尊贵的呢！让别人为自己献身，就自己尊贵而别人卑贱；让自己为别人献身，就自己卑贱而别人尊贵。所以，献身的人卑贱，接受献身的人尊贵，从古到今，没有不是这样的。自古以来，之所以尊重贤人，是受尊敬的人自己尊贵；之所以讨厌不肖的人，是不肖的人自己卑贱。而尧、禹是为天下献身的人，因袭世俗的评价而予以尊重，这也就失去了之所以尊贤的用心了，这可说是绝大的错误。说尧、禹把天下当作自己的“镣铐”，不也是很合适的吗？这是不能督责的过错。
所以，韩非先生说“慈爱的母亲会养出败家的儿子，而严厉的主人家中没有强悍的奴仆”，是什么原因呢？这是由于能严加惩罚的必然结果。所以，商鞅的新法规定，在道路上撒灰的人就要判刑。撒灰于道是轻罪，而加之以刑是重罚。只有贤明的君主才能严厉地督责轻罪。轻罪尚且严厉督责，何况犯有重罪呢？所以，百姓不敢犯法。因此，韩非先生又说：“对几尺绸布，一般人见到就会顺手拿走；百镒美好的黄金，盗跖不会夺取。”并不因为常人贪心严重，几尺绸布价值极高，盗跖利欲淡泊；也不是因为盗跖行为高尚，轻视百镒黄金的重利。原因是一旦夺取，随后就要受刑，所以盗跖不敢夺取百镒黄金。若是不坚决施行刑罚的话，那么一般人也就不会放弃几尺绸布。因此，五丈高的城墙，楼季不敢轻易冒犯；泰山高达百仞，而跛脚的母羊也能放牧到山顶上。难道是楼季难以攀越五丈高的城墙，而跛脚的母羊容易爬上百仞高的泰山吗？这是因为陡峭和平缓，两者形势不同。圣明的君主之所以能久居尊位，长掌大权，独自垄断天下利益，其原因并不在于他们有什么特殊的办法，而是在于他们能够独揽大权，精于督责，对犯法的人一定严加惩处，所以天下人不敢违犯。现在不制订防止犯罪的措施，去仿效慈母养成败家子的做法，那就太不了解前代圣哲的论说了。不能实行圣人治理天下的方法，除去给天下当奴仆还能干什么呢？这不是太令人悲伤的事吗！
更何况节俭仁义的人在朝中任职，那荒诞放肆的乐趣就得中止；规劝陈说、高谈道理的臣子在身边干预，放肆无忌的念头就要收敛；烈士死节的行为受到世人的推崇，纵情享受的娱乐就要放弃。所以，圣明的君主能排斥这三种人，而独掌统治大权以驾驭言听计从的臣子，建立严明的法制，所以自身尊贵而权势威重。所有的贤明君主，都能拂逆世风、扭转民俗，废弃他所厌恶的，树立他所喜欢的。因此，在他活着的时候才有尊贵的威势，在他死后才有贤明的谥号。正因为这样，贤明的君主才集权专制，使权力不落入臣下手中，然后才能斩断仁义之路，堵住游说之口，困厄烈士的死节行为，闭目塞听，任凭自己独断专行。这样在外就不致被仁义节烈之士的行为动摇，在内也不会为劝谏争论所迷惑。因此，才能卓荦独行逞其为所欲为的心志，而没有人敢反抗。像这样，然后才可以说是了解了申不害、韩非的统治术，学会了商鞅的法制。法制和统治术都学好而明了了，天下还会大乱，这样的事我还没听说过。所以，有人说：“帝王的统治术是简约易行的。”只有贤明君主才能这么做。像这样，才可以说是真正实行了督责，臣下才能没有离异之心，天下才能安定，天下安定才能有君主的尊严，君主有了尊严才能使督责严格执行，督责严格执行后君主的欲望才能得到满足，满足之后国家才能富强，国家富强了君主才能享受得更多。所以，督责之术一确立，君主就任何欲望都能满足了。群臣百姓想补救自己的过失都来不及，哪里还敢图谋造反？像这样，就可以说是掌握了帝王的统治术，也可以说了解了驾驭群臣的方法。即使申不害、韩非复生，也不能超过了。
这封答书上奏之后，二世看了非常高兴。于是，更加严厉地实行督责，向百姓收税越多的越认为是贤明的官吏。二世说：“像这样才可称得上善于督责了。”当时，路上的行人有一半是受过刑的，在街市上每天都堆积着刚杀死的人的尸体，而且杀人越多的越被视为忠臣。二世说：“像这样才可称得上实行督责了。”
起初，赵高在担任郎中令时，杀死的人和为了报私仇而陷害的人非常多，唯恐大臣们在入朝奏事时向二世揭露他，就劝说二世道：“天子之所以尊贵，就在于大臣只能听到他的声音，而不能看到他的面容，所以才自称为‘朕’。况且陛下还很年轻，未必什么事情都懂。现在坐在朝廷上，若惩罚和奖励有不妥当的地方，就会把自己的短处暴露给大臣，这也就不能向天下人显示您的圣明了。陛下不妨深居宫中，和我及熟悉法律的侍中在一起，等待大臣把公事呈奏上来，等公文一旦呈上，我们就可以研究决定。这样，大臣们就不敢把疑难的事情报上来，天下的人也就称您为圣明之主了。”二世听从了赵高的主意，就不再坐在朝廷上接见大臣，深居宫禁。赵高总在皇帝身边侍奉办事，一切公务都由赵高决定。
赵高听说李斯对此有不满的言论，就找到李斯说：“函谷关以东地区盗贼很多，而现在皇上却加紧遣发劳役修建阿房宫，搜集狗马等没用的玩物。我想劝谏，但我的地位卑贱。可实在是您丞相的事，为什么不劝谏呢？”李斯说：“确实是这样，我早就想说话了。可是，现在皇帝不临朝听政，常居深宫之中，我虽然有话想说，又不便让别人传达，想见皇帝却又没有机会。”赵高对他说：“您若真能劝谏的话，请允许我替你打听，只要皇上一有空闲，我立刻通知你。”于是，赵高趁二世在闲居娱乐，美女在前的时候，派人告丞相说：“皇上正有空闲，可以进宫奏事。”丞相李斯就到宫门求见，接连三次都是这样。二世非常生气地说：“我平时空闲的日子很多，丞相都不来。每当我在寝室休息的时候，丞相就来请示奏事。丞相是瞧不起我呢？还是以为我鄙陋？”赵高又乘机说：“您这样说话可太危险了！沙丘的密谋，丞相是参与了的。现在，陛下您已即位皇帝，而丞相的地位却没有提高，显然他的意思是想割地封王呀！如果皇帝您不问我，我不敢说。丞相的大儿子李由担任三川郡守，楚地强盗陈胜等人都是丞相故乡邻县的人，因此他们才敢公开横行，经过三川时，李由只是守城而不出击。我曾听说他们之间有书信来往，但还没有调查清楚，所以没敢向陛下报告。更何况丞相在外，权力比陛下还大。”二世认为赵高的话没错，想法办丞相，但又担心情况不实，就派人去调查三川郡守与盗贼勾结的具体情况。李斯知道了这个消息。
当时，二世正在甘泉宫观看摔跤和滑稽戏表演。李斯不能觐见，就上书揭发赵高的短处说：“我听说，臣子比同君主，没有不危害国家的；妾比同丈夫，没有不危害家庭的。现在，有的大臣擅自掌握赏罚大权，和您没有什么不同，这是非常不妥当的。从前，司城子罕当宋国丞相，自己掌握刑罚大权，用威权行事，一年之后就劫持了宋国国君，篡夺了王位。田常当齐简公的臣子，爵位高到全国无人与他相匹敌，自家的财富和公家的一样多，他行恩施惠，下得百姓的爱戴，上得群臣的拥护，暗中窃取了齐国的权力，在厅堂里杀死了宰予，又在朝廷上杀死齐简公，这样，就完全控制了齐国。这是天下人都知晓的事情。现在，赵高既有邪恶之心，又有图谋造反的行为，就如同子罕当宋国丞相时的所作所为；私人占有的财富，也正像田常在齐国那样多。他兼有田常、子罕两个人的罪恶，而又窃取了陛下您的威信，他野心就如同韩玘当韩安的宰相时一样。陛下您不早打算，我担心他迟早会发动叛乱啊。”二世说：“这是什么话？赵高原本是个宦官，但他不因处境安逸就为所欲为，也不因处境危险就改变忠心，他品行廉洁，一心向善，靠自己的努力才得到今天的地位，因忠心耿耿才被提拔，因讲信义才保住禄位，我确实认为他是贤才，而你怀疑他，这是什么原因呢？再加上我年纪轻轻就失去了父亲，没什么知识，不知如何管理百姓，而你年纪又大了，我担心与天下人隔绝了。我如果不把国事托付给赵高，还应当用谁呢？况且赵先生为人精明廉洁，竭尽其力，下能了解民情，上能顺适我的心意，请你不要怀疑。”李斯说：“并非如此。赵高从前是卑贱的人，并不懂道理，贪得无厌，求利不止，地位权势仅次于陛下，但他追求地位和权势的欲望没有止境，所以我说是很危险的。”二世早已相信了赵高，担心李斯杀掉他，就暗中把这些话告诉了赵高。赵高说：“丞相所忧虑的只有我赵高，我死之后，丞相就可以干田常所干的那些事了。”于是，二世说：“就把李斯交给你这郎中令查办吧！”
赵高查办李斯。李斯被捕后并套上刑具，关在监狱中，仰天长叹道：“哎呀！可悲啊！无道的昏君，怎么能为他出谋划策呢！从前，夏桀杀死关龙逢，商纣杀死王子比干，吴王夫差杀死伍子胥。这三个大臣，难道不忠吗！然而，免不了一死。他们虽然尽忠而死，只可惜忠非其人。现在，我的智慧赶不上这三个人，而二世的暴虐无道超过了桀、纣、夫差，我因尽忠而死，也是应该的呀。况且二世治国不是胡搞吗！不久前杀死了自己的兄弟而自立为皇帝，又杀害忠良，重用低贱的人，修建阿房宫，对天下百姓横征暴敛。并不是我不劝谏，而是他不听我的呀。凡是古代圣明的帝王饮食都有一定的节制，车马器物有一定的数量，宫殿都有一定的限度，颁布命令和办事情，增加费用而不利于百姓的一律禁止，所以才能长治久安。现在，二世对自己的兄弟施以违反常情常理的残暴手段，不考虑会有什么灾祸，迫害、杀戮忠臣，也不考虑会有什么灾殃；大力修筑宫殿，加重对天下百姓的税收，不吝惜钱财：这三个措施实行之后，天下百姓不服从。现在造反的人已占天下人的一半了，但二世心中还未觉悟，居然任用赵高为辅佐，我一定会看到盗贼攻进咸阳，使朝廷变为麋鹿嬉游的地方。”
于是，二世就派赵高审理丞相一案，对他加以惩处，查问李斯和儿子李由谋反的情状，将其宾客和家族全部逮捕。赵高惩治李斯，拷打他一千多下，李斯不能忍受痛苦的折磨，冤屈地招供了。李斯之所以不自杀而死，是他自负能言善辩，又对秦国有大功，确实没有反叛之心，希望能够上书为自己辩护，希望二世能觉悟过来并赦免他。李斯于是在监狱中上书说：“我担任丞相治理百姓，已经三十多年了。我来秦国赶上领土还很狭小。先王的时候，秦国的土地不过千里，士兵不过几十万。我用尽了自己微薄的才能，小心谨慎地执行法令，暗中派遣谋臣，资助他们金银珠宝，让他们到各国游说，暗中准备武装，整顿政治和教化，任用英勇善战的人为官，提高功臣的社会地位，给他们很高的爵位和俸禄，所以终于威胁韩国，削弱魏国，击败了燕国、赵国，削平了齐国、楚国，最后兼并六国，俘获了他们的国王，拥立秦王为天子。这是我的第一条罪状。秦国的疆域并不是不广阔，还要在北方驱逐胡人、貉人，在南方平定百越，以显示秦国的强大。这是我的第二条罪状。尊重大臣，提高他们的爵位，用以巩固他们同秦王的亲密关系。这是我的第三条罪状。建立社稷，修建宗庙，以显示主上的贤明。这是我的第四条罪状。更改尺度衡器上所刻的标志，统一度量衡和文字，颁布天下，以树立秦朝的威名。这是我的第五条罪状。修筑驰道，兴建游观之所，以显示主上志满意得。这是我的第六条罪状。减轻刑罚，减少税收，以满足主上赢得民众的心愿，使万民百姓都拥戴皇帝，至死都不忘记皇帝的恩德。这是我的第七条罪状。像我李斯这样作臣子的，所犯罪状足以处死，本来已经很久了，皇帝希望我竭尽所能，才得以活到今天，希望陛下明察。”奏书呈上之后，赵高让狱吏丢在一边而不上报，说：“囚犯怎能上书！”
赵高派他的门客十多人假扮成御史、谒者、侍中，轮流往复审问李斯。李斯改为以实对答时，赵高就让人再拷打他。后来，二世派人去验证李斯的口供，李斯以为还和以前一样，终不敢再改口供，在供词上承认了自己的罪状。赵高把判决书呈给皇帝，二世皇帝很高兴地说：“没有赵君，我几乎被丞相出卖了。”等二世派的使者到达三川调查李由时，项梁已经将他杀死。使者返回时，正当李斯已被交付狱吏看押，赵高就编造了一整套李由谋反的罪状。
二世二年（前208）七月，李斯被判处五刑，判在咸阳街市上腰斩。李斯出狱时，跟他的次子一同被押解，他回头对次子说：“我想和你再牵着黄狗一同出上蔡东门去打猎追逐狡兔，又怎能办得到呢！”于是，父子二人相对痛哭，三族的人都被处死了。
李斯死后，二世任命赵高任中丞相，无论大事小事都由赵高决定。赵高自知权力过重，就献上鹿，称它为马。二世问左右侍从说：“这是鹿吧？”左右都说：“是马”。二世惊慌起来，以为自己迷惑，就把太卜召来，叫他算上一卦。太卜说：“陛下春秋两季到郊外祭祀，供奉宗庙鬼神，斋戒时不虔诚，所以才到这种地步。可依照圣明君主的样子再虔诚地斋戒一次。”于是，二世就到上林苑中去斋戒，整天在上林苑中游玩射猎。一次，有个行人走进上林苑，二世亲手把他射死。赵高就让他的女婿咸阳令阎乐出面弹劾，说是不知谁杀死了人，把尸体搬进上林苑。赵高就劝谏二世说：“天子无缘无故杀死没有罪的人，这是上帝所不允许的，鬼神也不会接受您的祭祀，上天将会降下灾祸，应该远远地离去皇宫以祈祷消灾。”二世就离开皇宫，到望夷宫去居住。
二世在望夷宫住了三天，赵高就假托二世的命令，让卫士们都穿着白色的衣服，手持兵器面向宫内，自己进宫告诉二世说：“山东各路强盗大批大批地来了！”二世上楼台观看，看到卫士拿着兵器朝向宫内，非常害怕，赵高立刻逼迫二世让他自杀。然后，取过玉玺把它带在自己身上，身边的文武百官无一人跟从；他登上大殿时，大殿有好几次都像要坍塌似的。赵高自知上天不给予他皇帝之位，群臣也不会答应，就把秦始皇的弟弟叫来，把玉玺交给了他。
子婴即位之后，担心赵高再作乱，就假称有病而不上朝处理政务，与宦官韩谈和他的儿子商量如何杀死赵高。赵高前来求见，询问病情，子婴就把他召进皇宫，命令韩谈刺杀了他，诛灭了他的三族。
子婴即位三个月，刘邦的军队就从武关打了进来，到达咸阳，文武百官都起义叛秦，不抵抗沛公。子婴和妻子儿女都用丝带系在自己脖子上，到轵道亭旁去投降。刘邦把他们交给部下官吏看押。项羽到达咸阳后把他们杀死，秦就这样失去了天下。
太史公说：“李斯以一个里巷平民的身份，游历诸侯，入关侍奉秦国，抓住机会，辅佐秦始皇，终于完成统一大业。李斯位居三公之职，可以称得上很受重用了。李斯知道儒家《六经》的要旨，却不致力于政治清明，用以弥补皇帝的过失，而是凭仗他显贵的地位，阿谀奉承，随意附和，推行酷刑峻法，听信赵高的邪说，废掉嫡子扶苏而立庶子胡亥。等到各地已经群起反叛，李斯这才想直言劝谏，这不是太愚蠢了吗！人们都认为李斯忠心耿耿，反受五刑而死。但我仔细考察事情的真相，就和世俗的看法有所不同。否则的话，李斯的功绩真的要和周公、召公相提并论了。”