孙子吴起列传第五
这是我国古代三位著名军事家的合传。作者着重写了孙武“吴宫教战”，孙膑以兵法“围魏救赵”、马陵道与庞涓智斗，以及吴起在魏、楚两国一展军事才能，使之富国强兵的事迹。全篇以兵法起，以兵法结，中间以兵法作骨贯穿始末。
孙武之兵法十三篇，是杰出的军事著作，历来被推崇为“兵经”“武经”，为后世代代相习，流传至今，被国内外所重视。本传虽然只记述了“吴宫教战”，但是他在教习操练中，强调将士的军纪，号令严明，为达目的竟以“将在军，君命有所不受”的原则，斩吴王两位宠姬示众，使队伍达到“唯王所欲用之，虽赴水火犹可也”的效果，仍能窥知孙武用兵之有方。尽管本传未能正面记述孙子兵法在战略、战术上的实地应用，但传末强调了吴王打败强楚、攻克郢都、威镇齐晋、名显诸侯，“孙子与有力焉”。虽然虚此一笔，孙武的军事才能、其兵法的实用价值便兀然凸显了。
孙膑是孙武的后代子孙，和庞涓一起学习兵法。庞涓做了魏国将军，认为自己的才能不及孙膑，产生妒忌之心。他暗中召来孙膑，假借罪名，断其双足，并在脸上刺了字，想叫他不敢抛头露面。作者实写孙膑的不幸遭遇，虚写他的军事才能。在他的传记中，继上文虚线又连续正面记述了他的三个故事：教田忌赛马取胜的方法；围魏救赵；马陵道与庞涓智斗。这些都充分表现了孙膑过人的智谋和卓越的战略、战术思想，其中围魏救赵，是体现他战略思想的典范。他准确地把握形势，认为魏军的精锐部队在外精疲力尽，国内老弱残兵疲惫不堪，他让田忌率军火速挺进大梁，占据要道，冲其方虚，果然迫使魏军回师自救。这样既解了赵国之围，又坐收魏国自行挫败的效果。
作者把不同时代、不同经历、不同国度的三位军事家和许多的人物，以及纷繁复杂的政治、军事事件，通过“兵法”连缀在一起，戏剧性地刻画了多种栩栩如生的人物形象，将孙武执法如山不苟言笑，吴起求将杀妻、“啮臂而盟”，庞涓妒忌等鲜明又各具特征的形象活脱脱地呈现在读者面前。
【原文】
孙子武者，齐人也。以兵法见于吴王阖庐。阖庐曰：“子之十三篇[1]，吾尽观之矣，可以小试勒兵[2]乎？”对曰：“可。”阖庐曰：“可试以妇人乎？”曰：“可。”于是许之。出宫中美女，得百八十人。孙子分为二队，以王之宠姬[3]二人各为队长，皆令持戟[4]。令人曰：“汝知而[5]心与左右手、背乎？”妇人曰：“知之。”孙子曰：“前，则视心；左，视左手；右，视右手；后，即视背。”妇人曰：“诺。”约束[6]既布，乃设钺[7]，即三令五申[8]之。于是鼓[9]之右，妇人复大笑。孙子曰：“约束不明，申令不熟，将之罪也。”复三令五申而鼓之左，妇人复大笑。孙子曰：“约束不明，申令不熟，将之罪也；既已明而不如法[10]者，吏士[11]之罪也。”乃欲斩左右队长。吴王从台上观，见且斩爱姬，大骇。趣使使[12]下令曰：“寡人已知将军能用兵矣。寡人非此二姬，食不甘味[13]，愿勿斩也。”孙子曰：“臣既已受命为将，将在军，君命有所不受[14]。”遂斩队长二人以徇[15]。用其次为队长，于是复鼓之。妇人左右前后跪起皆中规矩绳墨[16]，无敢出声。于是孙子使使报王曰：“兵既整齐，王可试下观之，唯王所欲用之，虽赴水火犹可也。”吴王曰：“将军罢休就舍[17]，寡人不愿下观。”孙子曰：“王徒[18]好其言，不能用其实。”于是阖庐知孙子能用兵，卒以为将。西破强楚，入郢，北威齐晋，显名诸侯，孙子与[19]有力焉。
【注释】
[1]十三篇：指孙武撰写的《孙子兵法》，也叫《孙子》，是我国最早、最杰出的兵书。现存《孙子》十三篇是《始计》《作战》《谋攻》《军形》《兵势》《虚实》《军争》《九变》《行军》《地形》《九地》《火攻》《用间》。
[2]小试：以小规模的操演作为试验。勒兵：用兵法统率指挥军队。勒，约束、统率。
[3]姬：侍妾。
[4]戟：古代青铜质的兵器。具有戈和矛的特征，能直刺，又能横击。
[5]而：你的，你们的。
[6]约束：用来控制管理的号令、规定。
[7]设钺：设置刑戮之具，表明正式开始执法。，铡刀，用作腰斩的刑具。钺，古兵器，刃圆或平，持以砍斫。
[8]三令五申：多次重复地交代清楚。三、五是虚数。
[9]鼓：击鼓发令。
[10]不如法：不按照号令去做。
[11]吏士：指两个队长。
[12]趣：通“促”，催促。使使：派遣使者。
[13]甘味：感觉到味道的甜美。
[14]将在外，君命有所不受：将帅领兵打仗，应根据实地情况充分发挥自己的指挥才能。君主的命令可以不接受，以免受到牵制。
[15]徇：示众。
[16]中：符合。规矩：校正圆形和方形的器具。绳墨：木工用以正曲直的墨线。这里均借指军令、纪律。
[17]就舍：回到宾馆。
[18]徒：只。
[19]与：参与。
【原文】
孙武既死，后百余岁有孙膑。膑生阿鄄之间，膑亦孙武之后世子孙也。孙膑尝与庞涓俱学兵法。庞涓既事魏，得为惠王将军，而自以为能[1]不及孙膑，乃阴[2]使召孙膑。膑至，庞涓恐其贤于己，疾[3]之，则以法刑断其两足而黥[4]之，欲隐勿见[5]。
【注释】
[1]能：才能，本领。
[2]阴：暗中，秘密地。
[3]疾：妒忌，忌恨。
[4]法刑：假借罪名处刑。黥，即墨刑。用刀刺刻犯人的面额后涂以墨。
[5]见：通“现”，出现、显现。
【原文】
齐使者如[1]梁，孙膑以刑徒[2]阴见，说[3]齐使。齐使以为奇[4]，窃[5]载与之齐。齐将田忌善而客待之[6]。忌数与齐诸公子驰逐重射[7]。孙子见其马足[8]不甚相远，马有上、中、下辈。于是孙子谓田忌曰：“君弟[9]重射，臣能令君胜。”田忌信然之，与王及诸公子逐射千金。及临质[10]，孙子曰：“今以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。”既驰三辈毕，而田忌一不胜而再胜[11]，卒得王千金。于是忌进孙子于威王。威王问兵法，遂以为师[12]。
【注释】
[1]如：往，到……去。
[2]刑徒：受过刑的人，即犯人。
[3]说（shuì）：陈述己见，规劝对方，即游说。
[4]奇：指难得的人才。
[5]窃：暗地里，秘密地。
[6]善：赏识。客待之：像对待宾客一样对待他。
[7]诸公子：贵族子弟。驰逐：指赛马。重射：押重金赌输赢。
[8]马足：马的脚力，速度。
[9]弟：但，只管。又写作“第”。
[10]临质：临场比赛。质，对、评断、评量。
[11]再胜：两次获胜。
[12]以为师：把孙膑当作老师。
【原文】
其后魏伐赵，赵急，请救于齐。齐威王欲将孙膑，膑辞谢曰：“刑余之人[1]不可。”于是乃以田忌为将，而孙子为师，居辎车[2]中，坐为计谋。田忌欲引兵之赵，孙子曰：“夫解杂乱纷纠者不控卷[3]，救斗者不搏撠[4]，批亢捣虚[5]，形格势禁[6]，则自为解耳。今梁赵相攻，轻兵锐卒必竭[7]于外，老弱罢[8]于内。君不若引兵疾[9]走大梁，据其街路，冲其方虚[10]，彼必释赵而自救。是我一举解赵之围而收弊于魏[11]也。”田忌从之。魏果去邯郸，与齐战于桂陵，大破梁军。
【注释】
[1]刑余之人：受过肉刑身体不完整的人。
[2]辎车：带有帷盖的车子。
[3]杂乱纷纠：事情好像纠缠在一起的乱丝，没有头绪。控卷（quán）：不能紧握拳头。控，控制，操纵，引申为握掌。卷，通“拳”。
[4]撠：刺。
[5]批亢捣虚：撇开敌人充实的地方，冲击敌人空虚的地方。批，排除、撇开。亢，充满。
[6]形格势禁：（敌人）局势发生了被阻遏的变化，对原来的进攻计划必然有所顾忌。格，被阻遏。禁，顾忌。
[7]竭：精疲力尽。
[8]罢：通“疲”，疲劳，疲乏。
[9]疾：赶快。
[10]方虚：正当空虚处。
[11]收弊于魏：坐收魏军自行挫败的效果。弊，败。
【原文】
后十三岁，魏与赵攻韩，韩告急于齐。齐使田忌将而往，直走大梁。魏将庞涓闻之，去韩而归，齐军既已过[1]而西矣。孙膑谓田忌曰：“彼三晋之兵[2]，素[3]悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之[4]。兵法，百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至[5]。使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为三万灶。”庞涓行三日，大喜，曰：“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡[6]者过半矣。”乃弃其步军，与其轻锐倍日并行[7]逐之。孙膑度[8]其行，暮当至马陵。马陵道狭，而旁多阻隘，可伏兵，乃斫大树白而书[9]之曰：“庞涓死于此树之下。”于是令齐军善射者万弩，夹道而伏，期[10]曰“暮见火举而俱发”。庞涓果夜至斫木下，见白书，乃钻火烛之[11]。读其书[12]未毕，齐军万弩俱发，魏军大乱相失[13]。庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：“遂成竖子[14]之名！”齐因乘胜尽破其军，虏魏太子申以归。孙膑以此名显天下，世传其兵法。
【注释】
[1]既已过：已经越过齐国国境线。
[2]三晋之兵：这里指魏国的士兵。春秋末年，三家分晋，成为战国时的韩、赵、魏三国，史称三晋。
[3]素：一向，向来。
[4]因其势而利导之：顺应魏兵认为齐兵胆怯的思想，让齐兵伪装胆怯逃亡，诱导魏军深入。
[5]“百里而趣利”二句，语见《孙子·军争》，意思是说，用急行军走百里去争利的，就会和后续部队脱节，可能牺牲上将军；用急行军走五十里去争利的，因为前后不能接应，部队只有一半能够赶到。与原文有出入。原文是：“百里而争利，则擒之将军；劲者先，疲者后，其法十一而至；五十里而争利，则蹶上将军，其法半至。”趣，通“趋”。蹶：受挫折。
[6]亡：逃跑。
[7]倍日并行：两天的路程一天走到。
[8]度（duó）：估计，揣测。
[9]白：刮去树皮使白木露出。书：写。
[10]期：约定。
[11]钻火烛之：取火照亮树干上的字。钻，古时取火方法。烛，照，照亮。
[12]书：字。
[13]相失：因溃散，彼此不相照应。
[14]竖子：小子，对人的蔑称。按：此段段首云“后十三年”，系指齐魏桂陵之战以后十三年。桂陵之战在齐威王二十六年、梁惠王十七年，本段所记马陵之战在齐宣王二年、梁惠王三十年。由齐威王二十六年到齐王二年，或由梁惠王十七年到梁惠王三十年，均洽为十三年。而《索隐》引王邵按《纪年》计，则“相去无十三岁”。此盖《纪年》与《史记》纪年有异所致。这种情况，《史记》多有之。
【原文】
吴起者，卫人也，好用兵。尝[1]学于曾子，事鲁君。齐人攻鲁，鲁欲将吴起，吴起取[2]齐女为妻，而鲁疑之。吴起于是欲就名[3]，遂杀其妻，以明不与齐[4]也。鲁卒以为将。将而攻齐，大破之。
【注释】
[1]尝：曾经。
[2]取：通“娶”。
[3]就名：成就名声。就，完成。
[4]不与齐：不亲附齐国。与，亲附。
【原文】
鲁人或恶[1]吴起曰：“起之为人，猜忍[2]人也。其少时，家累千金，游仕不遂[3]。遂破其家。乡党[4]笑之，吴起杀其谤己者三十余人，而东出卫郭门[5]。与其母诀[6]，啮臂而盟[7]曰：‘起不为卿相，不复入卫。’遂事曾子。居顷之，其母死，起终不归。曾子薄[8]之，而与起绝[9]。起乃之鲁，学兵法以事鲁君。鲁君疑之，起杀妻以求将。夫鲁小国，而有战胜之名，则诸侯图[10]鲁矣。且鲁卫兄弟之国[11]也，而君用起，则是弃卫。”鲁君疑之，谢[12]吴起。
【注释】
[1]或：有的人。恶：诋毁，说坏话。
[2]猜忍：猜疑而残忍。
[3]游仕：外出谋求做官。遂：遂心，如愿。
[4]乡党：乡里。《周礼》规定，二十五家为闾，四闾为族，五族为党，五党为州，五州为乡。
[5]郭门：古代外城城门。
[6]诀：决绝，长别。
[7]啮（niè）臂而盟：咬胳膊发誓。
[8]薄：轻视，瞧不起。
[9]绝：断绝关系。
[10]图：算计，谋取。
[11]鲁卫兄弟之国：鲁卫两国皆出姬姓，所以叫兄弟之国。
[12]谢：疏远而不信任。
【原文】
吴起于是闻魏文侯贤，欲事之。文侯问李克曰：“吴起何如人哉？”李克曰：“起贪[1]而好色，然用兵司马穰苴不能过也。”于是魏文侯以为将，击秦，拔[2]五城。
【注释】
[1]贪：贪恋。此指贪求成就名声。
[2]拔：攻克，夺取。
【原文】
起之为将，与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮[1]，与士卒分劳苦。卒有病疽[2]者，起为吮[3]之。卒母闻而哭之。人曰：“子卒也，而将军自吮其疽，何哭为。”母曰：“非然也[4]。往年吴公吮其父，其父战不旋踵[5]，遂死于敌。吴公今又吮其子，妾不知其死所矣。是以哭之。”
【注释】
[1]赢粮：剩余的军粮。
[2]病疽：患毒疮病。
[3]吮：聚拢嘴唇吸、嘬。
[4]非然也：不是这么说啊。意思说，不是为其子受宠而哭。
[5]旋踵：快得看不见脚跟转动。旋，旋转。踵，脚跟。
【原文】
文侯以吴起善用兵，廉平[1]，尽能得士心，乃以为西河守，以拒秦、韩。
魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下[2]，中流[3]，顾而谓吴起曰：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也！”起对曰：“在德不在险[4]。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修[5]，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放[6]之。殷纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也[7]。”武侯曰：“善。”
【注释】
[1]廉平：廉洁不贪，待人公平。
[2]浮西河而下：从西河泛舟，顺流而下。浮，泛舟。
[3]中流：水流的中央。
[4]在德不在险：要使国家政权稳固，在于施德于民，而不在于地理形势的险要。
[5]德义不修：不施德政，不讲信义。
[6]放：放逐。
[7]舟中之人尽为敌国也：同舟共济的人，也都将会变成敌人。敌国，仇敌。
【原文】
吴起为西河守，甚有声名。魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起[1]？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东乡[2]，韩赵宾从[3]，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者，子皆出吾下，而位加[4]吾上，何也？”文曰：“主少国疑[5]，大臣未附，百姓不信，方是之时，属[6]之于子乎？属之于我乎？”起默然良久，曰：“属之子矣。”文曰：“此乃吾所以居子之上也。”吴起乃自知弗如田文。
【注释】
[1]子孰与起：您跟我比，哪一个更好。孰与，与……比，哪一个……。
[2]不敢东乡：不敢向东侵犯。乡，通“向”，面对着。
[3]宾从：服从，归顺。实为结成同盟。
[4]加：任，居其位。
[5]主少国疑：国君年轻，国人疑虑。
[6]属：通“嘱”，委托、托付。
【原文】
田文既死，公叔为相，尚[1]魏公主，而害[2]吴起。公叔之仆曰：“起易去也。”公叔曰：“奈何？”其仆曰：“吴起为人节廉而自喜名[3]也。君因先与武侯言曰：‘夫吴起贤人也，而侯之国小，又与强秦壤界[4]，臣窃恐起之无留心也。’武侯即曰：‘奈何？’君因谓武侯曰：‘试延[5]以公主，起有留心则必受之，无留心则必辞矣。以此卜[6]之。’君因召吴起而与归，即令公主怒而轻[7]君。吴起见公主之贱[8]君也，则必辞。”于是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑子而弗信[9]也。吴起惧得罪，遂去，即之楚。
【注释】
[1]尚：匹配。古代臣娶君之女叫尚。
[2]害：畏忌。
[3]节廉而自喜名：有骨气而又好名誉声望。节，气节、节操。廉，锋利、有棱角。
[4]壤界：国土相连。
[5]延：聘请，邀请。意思是说，用请吴起娶魏公主的办法探试。
[6]卜：判断、推断的意思。
[7]轻：鄙薄，轻视。
[8]贱：蔑视。
[9]弗信：不信任。
【原文】
楚悼王素闻吴起贤，至则相楚。明法审令[1]，捐不急之官[2]，废公族疏远者[3]，以抚养战斗之士。要[4]在强兵，破驰说之言纵横[5]者。于是南平百越；北并陈蔡，却[6]三晋；西伐秦。诸侯患楚之强。
【注释】
[1]明法：使法规明确，依法办事。审令：令出必行。审，察。
[2]捐不急之官：淘汰裁减无关紧要的冗员。捐，弃置。
[3]这一句的意思是，把疏远的王族成员的按例供给停止了。
[4]要：致力于。
[5]破：揭穿，剖析。驰说：往来奔走地游说。纵横：齐、楚、赵、韩、魏、燕六国形成南北关系的纵线联合，用以抵抗秦国，叫合纵；六国分别与秦国形成东西关系的联盟，叫连横。
[6]却：打退。
【原文】
故楚之贵戚[1]尽欲害吴起。及悼王死，宗室[2]大臣作乱而攻吴起，吴起走之王尸而伏之[3]。击起之徒因射刺吴起，并中[4]悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗[5]者七十余家。
【注释】
[1]故楚之贵戚：指以往被吴起停止供给的疏远贵族。
[2]宗室：同一祖宗的贵族。
[3]走之王尸而伏之：逃跑过去俯伏在悼王的尸体上。
[4]中：正着目标。
[5]坐：因犯……罪。夷宗：灭族。夷，灭尽，杀绝。
【原文】
太史公曰：世俗所称师旅[1]，皆道《孙子》十三篇，《吴起兵法》，世多有，故弗论，论其行事所施设[2]者。语曰[3]：“能行之者未必能言，能言之者未必能行。”孙子筹策[4]庞涓明矣，然不能蚤救患于被刑[5]。吴起说武侯以形势不如德，然行之于楚，以刻暴少恩亡[6]其躯。悲夫！
【注释】
[1]称：称道，称誉。师旅：古代军制以二千五百人为师，五百人为旅，因以师旅作为军队的通称。
[2]施设：实施，实行。
[3]语曰：常言道，俗话说。
[4]筹策：谋划。
[5]然不能蚤救患于被刑：却不能提前自免于砍断两足的苦刑。蚤：通“早”。
[6]刻暴少恩亡：指前文“捐不急之官，废公族疏远者”。刻，刻薄。少恩，少施恩惠。亡：丧送。
【译文】
孙子名武，是齐国人。因为他精通兵法受到吴王阖庐的接见。阖庐说：“您的十三篇兵书我都看过了，可用来小规模地试着指挥军队吗？”孙子回答说：“可以。”阖庐说：“可以用妇女试验吗？”回答说：“可以。”于是，阖庐答应他试验，叫出宫中美女，共约百八十人。孙子把她们分为两队，让吴王阖庐最宠爱的两位侍妾分别担任各队队长，让所有的美女都拿一支戟。然后，命令她们说：“你们知道自己的心、左右手和背吗？”妇人们回答说：“知道。”孙子说：“我说向前，你们就看心口所对的方向；我说向左，你们就看左手所对的方向；我说向右，你们就看右手所对的方向；我说向后，你们就看背所对的方向。”妇人们答道：“是。”号令宣布完毕，于是摆好等刑具，旋即又把已经宣布的号令多次重复地交代清楚。于是，就击鼓发令，叫她们向右，妇人们都哈哈大笑。孙子说：“纪律还不清楚，号令不熟悉，这是将领的过错。”又多次重复地交代清楚，然后击鼓发令让她们向左，妇人们又都哈哈大笑。孙子说：“纪律弄不清楚，号令不熟悉，这是将领的过错。现在，既然讲得清清楚楚，却不遵照号令行事，那就是军官和士兵的过错了。”于是，就要杀左、右两队的队长。吴王正在台上观看，见孙子要杀自己的爱妾，大吃一惊，急忙派使臣传达命令说：“我已经知道将军善用兵了，我要没了这两个侍妾，吃起东西来也不香甜，希望你不要杀她们吧。”孙子回答说：“我已经接受命令为将，将在军队里，国君的命令有的可以不接受。”于是，杀了两个队长示众。然后，按顺序任用两队第二人为队长，于是再击鼓发令。妇人们不论是向左向右、向前向后、跪倒、站起都符合号令、纪律的要求，再没有人敢出声。于是，孙子派使臣向吴王报告说：“队伍已经操练整齐，大王可以下台来验察她们的演习。任凭大王怎样使用她们，即使叫她们赴汤蹈火也办得到啊。”吴王回答说：“让将军停止演练，回宾馆休息。我不愿下去察看了。”孙子感叹地说：“大王只是欣赏我的军事理论，却不能让我付诸实践。”从此，吴王阖庐知道孙子果真善于用兵，终于任命他做了将军。后来，吴国向西打败了强大的楚国，攻克郢都，向北威震齐国和晋国，在诸侯各国名声赫赫，这其间，孙子不仅参与，而且出了很大的力啊。
孙子死后，隔了一百多年又出了一个孙膑。孙膑出生在阿城和鄄城一带，也是孙武的后代子孙。他曾经和庞涓一道学习兵法。庞涓侍奉魏国以后，当上了魏惠王的将军，却知道自己的才能比不上孙膑。他就秘密地把孙膑找来。孙膑到来，庞涓害怕他比自己贤能，忌恨他，就假借罪名砍掉他的两只脚，并且在他的脸上刺了字，想让他隐藏起来不敢抛头露面。
齐国的使臣来到大梁，孙膑以犯人的身份秘密地会见了齐使，进行游说。齐国的使臣认为他是个难得的人才，就偷偷地用车把他载回齐国。齐国将军田忌不仅赏识他，而且还像对待客人一样对待他。田忌经常跟齐国贵族子弟赛马，下很大的赌注。孙膑发现他们的马脚力都差不多，可分为上、中、下三等。于是，孙膑对田忌说：“你尽管下大赌注，我能让你取胜。”田忌信以为然，与齐王和贵族子弟们比赛下了千金的赌注。到临场比赛，孙膑对田忌说：“现在，用您的下等马对付他们的上等马，拿您的上等马对付他们的中等马，让您的中等马对付他们的下等马。”三次比赛完了，田忌败了一次，胜了两次，终于赢得了齐王的千金赌注。于是，田忌就把孙膑推荐给齐威王。威王向他请教兵法，随即尊他为军师。
后来，魏国攻打赵国，赵国形势危急，向齐国求救。齐威王打算任用孙膑为主将，孙膑辞谢说：“受过酷刑的人，不能任主将。”于是，就任命田忌做主将，孙膑做军师，坐在带篷帐的车里，暗中谋划。田忌想要率领救兵直奔赵国，孙膑说：“想解开乱丝的人，不能紧握双拳生拉硬扯；解救斗殴的人，不能卷进去胡乱搏击。要扼住争斗者的要害，争斗者因形势限制，就不得不自行解开。如今，魏赵两国相互攻打，魏国的精锐部队必定在国外精疲力竭，老弱残兵在国内疲惫不堪。你不如率领军队火速向大梁挺进，占据它的交通要道，冲击它正当空虚的地方，魏国肯定会放弃赵国而回兵自救。这样一来，我们一举解救了赵国之围，而又可坐收魏国自行挫败的效果。”田忌听从了孙膑的意见。魏军果然离开邯郸回师，在桂陵地方交战，魏军被打得大败。
十三年后，魏国和赵国联合攻打韩国，韩国向齐国告急。齐王派田忌率领军队前去救援，径直进军大梁。魏将庞涓听到这个消息，率师撤离韩国回魏，而齐军已经越过边界向西挺进了。孙膑对田忌说：“那魏军向来凶悍勇猛，看不起齐兵，齐兵被称作胆小怯懦。善于指挥作战的将领，就要顺应着这样的趋势而加以引导。兵法上说：‘用急行军走百里和敌人争利的，有可能折损上将军；用急行军走五十里和敌人争利的，可能有一半士兵掉队。’命令军队进入魏境先砌十万人做饭的灶，第二天砌五万人做饭的灶，第三天砌三万人做饭的灶。”庞涓行军三日，特别高兴地说：“我本来就知道齐军胆小怯懦，进入我国境才三天，开小差的就超过了半数啊！”于是，放弃了他的步兵，只和他轻装精锐的部队日夜兼程地追击齐军。孙膑估计他的行程，当晚可以赶到马陵。马陵的道路狭窄，两旁又多是峻隘险阻，适合埋伏军队。孙膑就叫人砍去树皮，露出白木，写上：“庞涓死于此树之下。”于是，命令一万名善于射箭的齐兵，隐伏在马陵道两边，约定说：“晚上看见树下火光亮起，就万箭齐发。”庞涓当晚果然赶到砍去树皮的大树下，看见白木上写着字，就点火照树干上的字，上边的字还没读完，齐军伏兵就万箭齐发。魏军大乱，互不接应。庞涓自知无计可施，败成定局，就拔剑自刎，临死说：“倒成就了这小子的名声！”齐军就乘胜追击，把魏军彻底击溃，俘虏了魏国太子申回国。孙膑也因此名扬天下，后世社会上流传着他的《兵法》。
吴起是卫国人，善于用兵。曾经向曾子求学，侍奉鲁国国君。齐国的军队攻打鲁国，鲁君想任用吴起为将军，而吴起娶的妻子却是齐国人，因而鲁君怀疑他。当时，吴起一心想成名，就杀了自己的妻子，用来表明他不亲附齐国。鲁君终于任命他做了将军，率领军队攻打齐国，把齐军打得大败。
鲁国就有人诋毁吴起说：“吴起为人，是猜疑残忍的。他年轻的时候，家里积蓄足有千金，在外边求官没有结果，把家产也荡尽了，同乡邻里的人笑话他，他就杀掉三十多个讥笑自己的人。然后，从卫国的东门逃跑了。他和母亲诀别时，咬破了自己的手臂发誓说：‘我吴起不做卿相，绝不再回卫国。’于是，就拜曾子为师。不久，他母亲死了，吴起最终还是没有回去奔丧。曾子瞧不起他并和他断绝了师徒关系。吴起就到鲁国去，学习兵法来侍奉鲁君。鲁君怀疑他，吴起杀掉妻子表明心迹，用来谋求将军的职位。鲁国虽然是个小国，却有着战胜国的名声，那么诸侯各国就要谋算鲁国了。况且鲁国和卫国是兄弟国家，鲁君要是重用吴起，就等于抛弃了卫国。”鲁君怀疑吴起，疏远了吴起。
这时，吴起听说魏国文侯贤明，想去侍奉他。文侯问李克说：“吴起这个人怎么样啊？”李克回答说：“吴起贪恋成名而爱好女色，然而要带兵打仗，就是司马穰苴也超不过他。”于是，魏文侯就任用他为主将，攻打秦国，夺取了五座城池。
吴起做主将，跟最下等的士兵穿一样的衣服，吃一样的伙食，睡觉不铺垫褥，行军不乘车骑马，亲自背负着捆扎好的粮食和士兵们同甘共苦。有个士兵生了恶性毒疮，吴起替他吸吮脓液。这个士兵的母亲听说后，就放声大哭。有人说：“你儿子是个无名小卒，将军却亲自替他吸吮脓液，怎么还哭呢？”那位母亲回答说：“不是这样啊。往年，吴将军替他父亲吸吮毒疮，他父亲在战场上勇往直前，就死在敌人手里。如今，吴将军又给他儿子吸吮毒疮，我不知道他又会在什么时候死在什么地方，因此，我才哭他啊。”
魏文侯因为吴起善于用兵打仗，廉洁不贪，待人公平，能取得所有将士的欢心，就任命他担任西河地区的长官，来抗拒秦国和韩国。
魏文侯死后，吴起侍奉他的儿子魏武侯。武侯泛舟黄河顺流而下，船到半途，回过头来对吴起说：“山川是如此的险要、壮美哟，这是魏国的瑰宝啊！”吴起回答说：“国家政权的稳固，在于施德于民，而不在于地理形势的险要。从前，三苗氏左临洞庭湖，右濒彭蠡泽，因为他不修德行，不讲信义，所以夏禹能灭掉它。夏桀的领土，左临黄河、济水，右靠泰山、华山，伊阙山在它的南边，羊肠坂在它的北面，因为他不施仁政，所以商汤放逐了他。殷纣的领土，左边有孟门山，右边有太行山，常山在它的北边，黄河流经它的南面，因为他不施仁德，武王把他杀了。由此看来，政权稳固在于给百姓施以恩德，不在于地理形势的险要。如果您不实行德政，即便同乘一条船的人也会变成您的仇敌啊！”武侯回答说：“你说得对！”
吴起在西河守任上，声望很高。魏国设置了相位，却选用了贵族田文做国相。吴起很不高兴，对田文说：“请让我与您比一比功劳，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“统率三军，让士兵乐意为国去死战，敌国不敢图谋魏国，您和我比，谁好？”田文说：“不如您。”吴起说：“管理文武百官，让百姓亲附，充实府库的储备，您和我比，谁行？”田文说：“不如您。”吴起说：“拒守西河而秦国的军队不敢向东侵犯，韩国、赵国服从归顺，您和我比，谁能？”田文说：“不如您。”吴起说：“这几方面您都不如我，可是您的职位却在我之上，是什么道理呢？”田文说：“田君还年轻，国人疑虑不安，大臣不亲附，百姓不信任，正当处在这个时候，是把政事托付给您呢，还是应当托付给我？”吴起沉默了许久，然后说：“应该托付给您啊。”田文说：“这就是我的职位比您高的原因啊。”吴起这才明白在这方面不如田文。
田文死后，公叔出任国相，娶了魏君的女儿，却畏忌吴起。公叔的仆人说：“吴起是不难赶走的。”公叔问：“怎么办？”那个仆人说：“吴起为人有骨气而又喜好名誉、声望。您可找机会先对武侯说：‘吴起是个贤能的人，而您的国土太小了，又和强大的秦国接壤，我私下担心吴起没有长期留在魏国的打算。’武侯就会说：‘那可怎么办呢？’您就趁机对武侯说：‘请用下嫁公主的办法试探他。如果吴起有长期留在魏国的心意，就一定会答应娶公主。如果没有长期留下来的心意，就一定会推辞。用这个办法能推断他的心志。’您找个机会请吴起一道回家，故意让公主发怒而当面鄙视您。吴起见公主这样蔑视您，那就一定不会娶公主了。”当时，吴起见到公主如此地蔑视国相，果然婉言谢绝了魏武侯。武侯怀疑吴起，也就不再信任他。吴起怕招来灾祸，于是离开魏国，随即就到楚国去了。
楚悼王一向就听说吴起贤能，刚到楚国就任命他为国相。他使法明确，依法办事，令出必行，淘汰并裁减无关紧要的冗员，停止疏远王族的按例供给，来抚养战士。致力于加强军事力量，揭穿往来奔走的游说之客。于是，向南平定了百越；向北吞并了陈国和蔡国，打退韩、赵、魏三国的进攻；向西又讨伐了秦国。诸侯各国对楚国的强大感到忧虑。以往被吴起停止供给的疏远王族都想谋害吴起。等悼公一死，王室大臣发动骚乱，攻打吴起。吴起逃到楚王停尸的地方，附伏在悼王的尸体上。攻打吴起的那帮人趁机用箭射吴起，同时也射中了悼王的尸体。等把悼王安葬停当后，太子即位。命令令尹把追杀吴起时连带伤害悼亡尸体的叛乱分子全部诛杀。因为射杀吴起而被灭族的有七十多家。
太史公说：“社会上称道军旅战法的人，无不称道《孙子》十三篇和吴起的《兵法》。这两部书，社会上流传很广，所以我不加论述，只评论他们生平行事所涉及的情况。俗话说：‘能做的未必能说，能说的未必能做。’孙膑算计庞涓的军事行动是英明的，但是他自己却不能预先避免刖足的酷刑。吴起向魏武侯讲凭借地理形势的险要，不如给人民施以恩德的道理，然而一到楚国执政却因为刻薄、暴戾、少恩葬送了自己的生命。可叹啊！”