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- 第3章 企业的权益融资
3.2 吸收直接投资融资
3.2.1 资本金制度
- 资本金及其意义
（1 ）资本金和法定资本金的概念
资本金是企业投资者创办企业时投入的资金，是企业得以存在的基础和进行生产经营活动的必要条件。在我国，资本金是企业在工商行政管理部门登记的注册资金。法定资本金是企业在设立时必须筹集的、相关法律所要求的最低资本金数额。我国《公司法》为不同类型的公司规定了最低的注册资金数额，即法定资本金。例如，有限责任公司注册资金的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资金最低限额为人民币10 万元，股份有限公司注册资金的最低限额为人民币500 万元等。
资本金按投资主体的不同，可分为国家资本金、法人资本金、个人资本金和外商资本金。与此相适应，股份制企业的股权划分为国家股、法人股、个人股和外资股。这种分类有利于确定企业的所有制结构，保护投资者的合法权益。
（2 ）资本金制度
我国实行的资本金制度包括三种：实收资本制、授权资本制和折中资本制。实收资本制下，企业在设立时必须确定资本金总额并一次缴足，实收资本必须等于注册资本；授权资本制下，注册资金为授权资本，即企业有权募集资本的最高限额，实收资本与注册资本可以不一致，未筹足部分可在企业设立之后分期到位，提高了企业增减资本的灵活性；折中资本制下，企业成立时确定资本总额，并规定第一期出资数额或比例及缴足资本金总额的最长期限。
- 资本金的筹集
（1 ）资本金的筹集方式
所有者可以货币方式出资，也可以实物财产、无形资产等方式出资。在所有者以实物财产、无形资产出资的情况下，企业的筹资活动与投资活动实际上已经融为一体了。
（2 ）资本金的筹集期限
资本金可以一次或分期筹集。企业筹集资本金是一次筹集还是分期筹集，应根据有关法律法规、合同、章程的规定来确定。
（3 ）资本金的验证
企业筹集的资本金是否符合法律法规的规定，作价是否合理，需要进行审核。国际上通用的做法是聘请中介机构进行验资。我国企业在筹集资本金时，必须聘请中国注册会计师验资，出具验资报告之后，工商部门才会签发营业执照，企业据此向所有者发放出资证明书。
（4 ）违约责任
资本金的筹集方式、筹集期限等事项均要在投资合同协议中约定，并在公司章程中作出规定，以确保资本金及时、足额到位。如果某一所有者未按合同、协议和公司章程的约定及时、足额出资，即为违约，企业和其他所有者可以依法追究其违约责任，如要求违约者支付拖延期的利息、赔偿其他所有者的直接损失等。国家工商部门还要按相关规定对企业和违约者进行处罚。
- 资本金的管理
国家对资本金的管理主要体现为企业从所有者处取得资本金后，便享有占有、使用和依法处分的权利，而所有者只能与企业共担风险、共享利润，但不能抽回投资。如果某一所有者因自身经济原因陷入困境、与其他所有者合作不愉快或对企业前景担忧等，可依法将其投资转让给其他所有者，但这不改变企业的资本金数额。
3.2.2 吸收直接投资
吸收直接投资是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享利润”的原则吸收国家、法人、个人、外商投入资金的一种融资方式。吸收直接投资与发行股票、留存收益等都属于筹集自有资金的重要方式。发行股票要有股票作为中介，而吸收直接投资则无须发行人和相关的证券发行机构。吸收直接投资中的投资者都是企业的所有人，他们对企业拥有经营管理权，同时共同承担损益。
- 吸收直接投资的种类
1 ）从投资者看
从投资者看，吸收直接投资可以分为以下四类。
（1 ）吸收国家投资
国家投资是指有权代表国家投资的政府部门或者机构以国有资产投入企业。吸收国家投资是国有企业筹集自有资金的主要方式。吸收国家投资一般具有以下特点：一是产权归属国家；二是资金数额较大；三是只有国有企业才能采用。
（2 ）吸收法人投资
法人投资是指法人单位以其依法可以支配的资产投入企业，形成法人资本金。吸收法人投资一般有如下特点：一是发生在法人单位之间；二是以参与企业利润分配为目的；三是出资方式灵活多样。
（3 ）吸收外商投资
外商投资是指国外投资者将资金投入企业，一般具有以下特点：一是可以筹集外汇资金；二是出资方式比较灵活；三是形成中外合资和中外合作经营企业；四是有利于提高技术水平、扩大产品的国际市场。
（4 ）吸收个人投资
个人投资是指社会个人或本企业内部职工以个人合法财产投入企业（如企业内部职工持股）。吸收个人投资一般具有以下特点：一是参加投资的人员较多；二是个人投资数额相对较小；三是以参与企业利润分配为主要目的。其中，企业内部职工投资本企业，还有助于企业利益与职工利益的紧密结合，从而更好地调动职工的积极性。
2 ）从出资形式看
从出资形式看，吸收直接投资可以分为吸收现金投资和吸收非现金投资。
（1 ）吸收现金投资
吸收现金投资是企业吸收直接投资最为主要的方式之一。
（2 ）吸收非现金投资
吸收非现金投资分为两类，一是吸收实物资产投资，即投资者以房屋、建筑物、设备等固定资产和材料、商品等流动资产作价出资；二是吸收无形资产投资，即投资者以专利权、商标权、非专有技术、土地使用权等无形资产投资。
- 吸收直接投资的条件
企业吸收直接投资必须符合一定的条件。企业通过吸收直接投资而取得的实物资产或无形资产，必须符合生产经营、科研开发的需要，在技术上能够消化应用。在吸收无形资产投资时，应符合法定比例。对企业通过吸收直接投资而取得的实物资产和无形资产，必须进行资产评估。
- 吸收直接投资的程序
①确定吸收直接投资的数量。
②选择吸收直接投资的具体形式。
③签署决定、合同或协议。
④取得资金来源。
- 吸收直接投资的优缺点
（1 ）吸收直接投资的优点
①所筹集的资金属于自有资金，能够增强企业的信誉和借款能力，对扩大企业的经营规模、壮大企业实力具有重要作用。
②吸收直接投资能直接获得投资者的先进设备和先进技术，尽快形成生产能力，有利于快速开拓市场。
③吸收直接投资根据企业的经营状况向投资者支付报酬。企业经营状况好时，可以较多支付，相反，则可以不支付或少支付，因此比较灵活，财务风险较小。
（2 ）吸收直接投资的缺点
①容易分散企业的控制权。
②支付的资金成本较高。
③融资规模受到限制，投资者资本入易出难，难以吸收大量的社会资本参与。
我国中外合资企业和中外合作企业的资本金的筹集采用的就是吸收直接投资的方式。中方通常以土地使用权、物资等形式出资，外方以设备、现金等形式出资，按照出资比例或契约分配利润。在实践中的主要问题是：外商的设备、技术等作价过高，中方的资产按面值计价作价过低；外商的资本金及时足额到位率低，中方过于迁就，不索赔不追讨；不注意掌握控制权，使得高价从国外购买原材料、低价向国外销售商品的现象屡有发生。