7.2 风险投资的运行过程

7.2.1 企业引入风险投资的必备条件

企业要获得风险投资，需要具备一些基本的条件。这些条件是创业企业获得资本家青睐的必要条件。

1. 新技术、新产品、新项目有较好的市场前景

风险投资的基本原则是高风险、高回报。但是，从根本上说，规避风险是所有企业和个体的需要。广阔的潜在市场需求是投资成功的必要条件之一，这可以保证风险资本获得高增值。然而技术上可行也是不容忽视的重要因素。如果一项新技术从创意阶段到市场成熟需要相当长的一段时间，在这个过程中因一个难题没有攻克而使新产品不能开发成功，对风险投资者和风险企业来说损失都是很大的。也只有产品有较大的成功推向市场的可能性，风险资本才有相应的顺利退出的可能性。

2. 一份切实详尽、有远见、有说服力的商业计划书

商业计划书应充分展示创业企业实现创业计划的实力和信心。通常，一份完整的商业计划书至少应该包括以下九方面的内容。

①公司介绍。介绍公司的成立时间、主营业务、性质、所有者构成、各阶段发展目标、经营战略、盈利水平、市场地位等。

②产品（服务）介绍。介绍产品和服务的顾客群或潜在顾客群、技术壁垒（专利等）、新产品（服务）功能和价值等。例如，新产品面对怎样的技术挑战？如何应对这些挑战以保证开发成功？

③行业和市场。公司属于哪个行业？最好找到一个相应典型的对比。新产品或项目的市场潜力有多大？市场上的竞争者是谁？替代品有哪些？

④创新研发路径。创新研发路径自然是依不同的企业各异，在描述创新研发路径的时候既要真实、明确、可靠，也不要泄露技术机密。

⑤市场营销策略。

⑥管理团队。创业者和主要管理人员的背景、学历、经验和分工等，以及管理团队已经取得的成绩。

⑦机会和风险。主要介绍企业存在的技术风险、市场风险、管理风险，指出风险产生和变动的因素，并提出控制风险的途径；外部存在什么样的机会有利于企业的发展和创新项目的成功。

⑧资金需求。进行科学合理的财务分析，通过资金预算明确需要资金的数量和时间；表明资金需求的依据和各部分资金的用途；指出公司在获得投资后的盈利能力；拥有的其他资金来源。因为没有良好的资本结构（比如说创业者和管理者的股份比例太小）可能会引发道德风险和逆向选择等问题。

⑨其他优势条件。如企业在高新区、经济开发区享有的优惠政策；企业享有的国家规定的税收优惠政策，国家及相关机构的扶持等。一般来看，在我国对风险投融资的优惠政策还是针对区域的。

3. 高素质的创业者和管理人员

除了关注创业者的创业领域，创业者的个人素质也是考察重点。一般来说，创业者要具有以下“特征”才容易受到风险投资商的青睐。

①出色的个人条件。在风险投资者的眼里，创业者的个人素质尤为重要。一般来说，风险投资者在挑选投资对象时，除了关注创业者手中的技术外，还看重其创新意识、敬业精神、诚信程度、合作交往能力、应变决断能力等“软因素”。

②足够的盈利能力。风险投资者是商人，他们投资是因为风险企业能赚钱。因此，创业者的技术必须是市场所需要的，而且有足够的盈利能力，才能引起风险投资商的兴趣。风险投资者会对投资项目进行详细而周密的调查与评估，包括企业的总体状况及发展规划、企业所在行业的情况、竞争对手分析、企业管理方面的调查、市场销售分析、财务分析等。

③高科技的背景。虽然，现在风险投资者对创业者技术优势的关注度有所减低，但那些在高科技领域具有领先优势的企业，仍能获得风险投资商的青睐。

④创业者是风险企业的灵魂。风险企业的发展过程中面临各种不确定因素，要想带领团队走向成功，创业者应该拥有冒险精神和驾驭风险的能力。只有具备了这样的素质才能使大家团结起来，敢于克服技术难题。

⑤一定的资金实力。投资者是要规避风险的，即使对风险投资者而言。企业已具备一定资金实力，可以分散投资者的风险。

案例7-4

英国3i 公司挑选风险企业的标准

管理团队、行业趋势和公司潜力是3i 选择投资对象时主要考虑的因素，而管理团队的诚信是3i 最为看重的。无论是3i 已经投资的东莞手机电池、无锡华晶上华，还是新投的两家上海公司，包括今后的投资，3i 都会遵循以上的原则。

对企业管理层人员诚信问题和企业诚信管理的考察，是在国内投资时一个很重要的问题。国外投资者最担心的就是有些企业把融资看作是一个“淘钱的途径”，而不是为了把企业做大、做好、做强。所以一定要看管理层融资是不是为了实现企业的长期增值。其次，要看企业的经营理念，尤为重要的是企业扩展业务的方向。早些年，国内一些企业看到家电市场有利可图，便去投资家电行业，而不去考虑自己的本业是否与其相关。到最后，家电行业做不长，也错过了本业发展的时机。3i 的投资始终比较注重这一点，往往更看好长期专注于自身业务发展的公司。因此，3i 会非常谨慎地判断企业的意图，对企业并购与自己本业不相关领域的行为，会认为投资风险较大。但是如果企业真有一个非常强的本业，而且管理层也有经验的话，3i 也会考虑去支持做一些并购扩展的。

最后，还要看企业的管理规范和业绩。

总之，3i 投资评估的标准就是：有一个好管理层、处在好行业里、成长中的好企业。

7.2.2 风险企业获得投资的过程

1. 一般程序

1 ）整合公司并准备相关文件

整合公司，规范股权结构和法人治理结构，整合产品和相关的业务，并将相关的法律文件备齐。

相关的文件准备主要包括商业计划书、公司营业执照、法人代码及税务登记证等。

2 ）选择合适的风险投资公司

由于不同的风险投资公司有不同的优势及特点，其针对性也呈现出较大的差异，不同性质的风险投资公司对于风险企业的帮助也呈现出不同的优势，因此，对于风险企业来讲，选择适合自身发展特定及发展阶段特点的风险投资公司对于企业的发展至关重要。通常情况下，规模大、资金丰厚、资源丰富、资历深的风险投资公司对于风险企业具有较大的吸引力。

3 ）双方会晤，进行相关事宜的洽谈

对于风险企业递交的申请书，风险投资公司往往通过研究，对于有一定投资价值的公司，会安排相关的负责人与风险企业的负责人进行会晤，商洽相关事宜，风险投资公司相关负责人就有关主要的问题听取风险企业的陈述，并将最终结果通过与风险投资公司其他相关人员的共同协商，形成一个初步的书面的分析报告。

4 ）专家审评

风险投资公司通过与风险企业会晤，听取相关的陈述，形成初步的分析报告，接下来就需要针对初步形成的分析报告组织专家小组对项目从技术、市场、财务方面进行深入的审核，以确定项目的可行性与风险。

5 ）签订协议

如果项目经过专家小组的深入审核后得到了通过，那么风险投资公司与风险企业就要就相关的融资额度、期限、法人治理结构、退出方式等方面进行沟通和谈判，以期达成共识，在此基础之上签署投资协议。

6 ）风险资本的进入与管理

投融资双方在投资合作意向达成一致后，会签署正式的协议，内容包括：风险资本进入后企业的性质、股权分配，资金到位时间和投资方式，董事会的组成，管理层的安排，经营方针和管理，退出条款等。

风险投资协议主要包括投资交易的表述、风险企业及其原股东的陈述与保证、风险投资公司履行投资义务的前提条件及风险投资的经营管理等方面。

2. 具体的实施过程

根据投融资的一般程序，如图7-3 所示，风险投资的流程可以具体分为下面8 个步骤。

准备好一份商业计划书是风险融资运作的第一步。很多创业者和风险企业拥有先进的技术、好的产品创意或创新产品，但是不能很好地陈述自己的优势，缺乏吸引风险投资的经验和方法，结果是商业计划书被投资者否决，从而面谈等后续的融资环节也无从谈起。

风险投资者会收到很多的商业计划书，从中进行筛选。项目初选的主要依据就是商业计划书。商业计划书如果通过初选，风险投资者就会联络风险企业进行面谈。面谈时，创业者的个人素质和魅力会对结果起很大的作用，这种面谈往往是双方的第一次直接接触，会在宽松的气氛下进行。面谈是一个相互了解的过程，如果投资者和创业者达成了共识，就会进入下面正式、严格、认真的评估和谈判。

投资者对项目进行调研后，再结合自身的经验，会给出一个评估的结果。如果觉得项目前景好，就会与风险企业展开谈判。在与备选投资者谈判前，为了争取在谈判过程中的主动，提高风险融资效率，除了加强对投资机构的了解外，企业在谈判前应该做好必要的准备。这些准备除了上述的商业计划书等文件材料外，就是谈判的方式、方法、技巧和原则。通常谈判应遵守“四要”和“四不要”原则。

“四要”原则：

①要对企业发展和项目前景充满信心；

②要明确自己的交易底线；

③要加强对投资方的询问和了解；

④要公正合理地考虑投资方的利益，给予信任。

“四不要”原则：

①不要回避投资者的问题，回避必然造成怀疑；

②不要提供虚假或夸张的信息，风险投资者都是很有经验的，除了实地调研外，他们还有获取信息的其他渠道；

③不要透露核心技术和商业机密；

④不要急于求成，给对方一定的思考时间。

谈判结束后，如果风险企业与风险投资者达成合作意向，双方便进入签订投资协议阶段。此时，风险企业通常会收到风险投资机构提交的条款清单，内容主要涉及以下方面。

①双方的出资方式、出资额与股份分配。

②风险企业的技术开发设想和最初研究成果的股份评定、技术股所有权的限制与应承担的责任。

③股权保障方式。主要内容包括：董事、监事席位的分配，董事会的权利、义务与财务责任，重大资本预算的决策和确认方式。

④参与经营管理的方式。对风险投资者参与决策及协助经营管理的范围和介入程度等事宜加以确认。主要经理人员指派权也是协议的重要事项。

在美国，风险投资者对风险企业的管理一般有三种战略。①直接管理战略。风险投资者会花费大量的精力在风险企业的经营管理方面，通常担任董事长，主导董事会，直接有力地影响公司决策。②参与管理战略。介于“直接管理”和“放任管理”之间。采用这用战略的风险投资者通常只参与企业的管理团队组建、经营战略制定和重大管理决策等。③放任管理型。资金投入后，就很少介入企业的经营决策和日常管理。一般只要求风险企业提供经营方针、财务报告、市场占有情况等书面文件。

⑤资金退出时机与方式。即对于投资回收年限、出售持股的时机与规定、被投资公司股票上市的时机与方式及被投资公司无法达到预期财务目标时所应承担的责任等事宜达成协议。

另外，风险投资者为了保护自身利益，协议中通常还有以下规定：企业定期向投资方提供财务报告和其他重要生产经营情况汇报；投资方有拒绝新增外来投资的权利和出售股份的权力；投资方要求企业以已有的资产作抵押等事项。

投资协议在风险融资过程中具有重要地位，这主要是因为风险融资的高风险性。中小企业发展中可能面临无法克服的经营困难甚至失败，此时企业与风险投资者之间由于各自利益着眼点的不同，可能发生利益冲突。如果在此前将双方的权利义务界定清楚，则事后就能有理有据、公平公正地解决彼此之间的摩擦。

投资协议签订后，风险投资就进入实质操作阶段，风险投资者根据投资协议规定的出资方式和出资额投入风险资金，并参与企业管理。

7.2.3 风险投资的退出机制

风险投资投入的是权益资本，但它的投资目的并不是为了获得企业所有权，而是为了退出，以退出的方式获取盈利。

风险投资的退出方式有四种：公开发行股票上市（IPO ）、股份认购、兼并收购和清算。

1. 公开发行股票上市

公开发行股票上市是最理想的退出方式。风险企业在成长成熟后可以在主板市场或二板市场向社会公开发行股票上市。主板市场对公司有较高的上市要求和条件限制。然而，高新技术企业往往资金实力不够雄厚，整体实力不够强劲，加上技术和产品市场的不确定性，很难符合以成熟大规模上市企业为主的主板市场，因此，创业板市场也就应运产生了。创业板市场主要适应于创新型中小科技企业的需求，上市门槛相对较低。风险投资的主要对象就是这些高风险、高收益的创新型企业，因而创业板市场对风险投资而言是最重要的退出平台。

公开发行上市可以使风险企业募集到大量资金，并提高企业的知名度，但是要上市就必须披露大量的企业内部信息。根据股票交易所的规定，上市公司必须每年定期向公众报告其年度和月度的经营活动、财务状况和公司的重大事件。这都有可能让竞争者猜测到一些商业和技术进展的机密。

2. 股份认购

如果企业不能在创业板市场上市，就要寻求别的退出途径了。股份认购有两种形式：创业者股份回购和风险企业股份回购。创业者股份认购即创业者以现金或票据等形式购买风险投资者所持有的风险企业的股份。风险企业股份认购即创业者以现金或票据等形式购买风险投资者所持有的股份。

3. 兼并收购

兼并收购即创业者和风险投资者把风险企业出售给其他公司。对风险投资者而言，兼并收购的退出方式可以获得现金或是可流通证券，具有较大的吸引力。但是对于创业者而言，把自己花费心力培养起来的企业出售不仅意味着管理层的变更，在感情上也是不愿意接受的。

4. 清算

最后一种无可奈何的退出方式就是清算。风险企业的成活率相对较低，如果企业经营恶化、资不抵债，企业就会主动或是被迫进入清算程序。主动清算也称普通清算，即在确定企业前景暗淡，继续下去只能带来更大损失的时候，企业会申请进入清算，以减少损失。如果企业资不抵债就要被迫进入破产清算。